Accor - Mise en oeuvre et modalités de la séparation des deux métiers

PARIS, February 24, 2010 /PRNewswire/ -- Le conseil d'administration de Accor approuve la mise enoeuvre et les modalités de la séparation des deux métiers du groupe,l'hôtellerie et les services. Ce projet a d'ores et déjà reçu l'avis desInstances Représentatives du Personnel et sera soumis au vote desactionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2010.

Logique de la séparation

Chaque entité, aujourd'hui leader sur son marché, a atteintune taille critique et une renommée internationale lui permettant désormaisd'agir de manière autonome dans des marchés en pleine évolution.

L'hôtellerie, forte de ses 4 100 hôtels dans 90 pays et 145 000 collaborateurs, affiche une position de leader européen et d'acteurmondial, avec son ancrage unique dans le milieu de gamme et l'économique.

Après des années de forte croissance, Accor Services, présentdans 40 pays avec 5 600 collaborateurs, est devenu leader mondial desavantages aux salariés et aux citoyens, acteur majeur des services prépayés,avec un volume d'émission de plus de 12 milliards d'euros en 2009.

Il apparait aujourd'hui que :

- l'hôtellerie et les services font appel à des savoir-faireet à des compétences spécifiques et évoluent dans des environnementsdifférents ;

- dotés de ressources financières propres et suffisantes,l'hôtellerie et les services seront mieux armés pour affronter uneconcurrence mondiale croissante ;

- séparément, les deux métiers, avec leur modèle économiquepropre, attireront un plus grand nombre d'investisseurs.

Avec des structures opérationnelles, commerciales etjuridiques d'ores et déjà distinctes, les deux entités vont pouvoir sedévelopper de façon autonome.

Cette séparation sera bénéfique aux deux entités car ellepermettra :

- de poursuivre deux projets d'entreprise conduits par deséquipes de direction dédiées, renforçant ainsi le sentiment d'appartenance ;

- de créer deux pure players , cotés séparément sans liencapitalistique, avec des investisseurs ciblés spécifiques à chaque activité,favorisant la visibilité de chaque entité ;

- d'ouvrir aux deux entités de nouvelles opportunités enmatière de partenariats, d'alliances stratégiques, et d'opérationsfinancières pour financer leur croissance future, notamment grâce à lapossibilité de payer en titres.

Les modalités de la séparation

L'étude sur la pertinence de la séparation, initiée depuis finaoût 2009, a permis d'identifier au cours de plusieurs comités de liaisonentre l'équipe de direction et les représentants du conseil d'administration,quelles seraient les meilleures modalités pour assurer le succès des deuxfutures entreprises cotées, sans lien capitalistique entre elles. Cesmodalités ont été validées par le conseil d'administration le 23 février2010.

- Modalités juridiques et fiscales :

La société Accor SA conservera les activités Hôtellerie et lesactivités Lenôtre, Compagnie des Wagon-lits, ainsi que sa participation dansle Groupe Lucien Barrière, tandis qu'une nouvelle société sera créée pourl'activité Services. L'opération sera réalisée comme suit :

- L'ensemble des titres des filiales Services sera apporté àune société nouvelle (après mise en oeuvre de certains reclassements detitres via endettement);

- Les titres de la nouvelle société seront attribués auxactionnaires Accor SA.

Les titres de Accor SA (conservant l'activité Hôtellerie) etceux de la nouvelle société Services seront cotés sur NYSE Euronext.

Après l'avis rendu en février dernier par les InstancesReprésentatives du Personnel, les principales étapes nécessaires à laréalisation de la séparation sont les suivantes :

- La consultation des emprunteurs obligataires ;

- Le vote des actionnaires à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

- Modalités de détermination de la structure du capital :

La répartition envisagée de la dette vise à assurer à chaqueentité une notation et une structure de capital adaptées à son environnementsectoriel, et à lui donner les ressources nécessaires pour un développementpérenne et autonome.

Ainsi, l'activité Services a un objectif de notation StrongInvestment Grade , nécessaire pour développer sa position de leader dans unenvironnement sectoriel où la sécurité de paiement joue un rôle clé.

L'activité Hôtellerie a un objectif de notation InvestmentGrade , compte tenu d'un désendettement total dès 2011, après cessionsd'actifs non stratégiques (dont la participation à hauteur de 49% dans leGroupe Lucien Barrière) et après cessions d'actifs hôteliers.

Partant de ces éléments, la répartition de la dette nette duGroupe s'élevant à 1,6 milliard d'euros au 31 décembre 2009 s'établira de lafaçon suivante :

- dette nette de 1,2 milliard d'euros dans la société Accor SA(hôtellerie) ;

- dette nette de 0,4 milliard d'euros affectée à la nouvellesociété Services.

Les critères de décision du calendrier de la séparation

Pour déterminer le meilleur calendrier de la séparation, leconseil d'administration avait défini une liste d'actions:

- Mise en oeuvre des plans d'actions, notamment sur lapolitique de cessions d'actifs immobiliers hôteliers et la maîtrise desinvestissements de développement ;

- Lancement des deux projets d'entreprise portés par chaqueéquipe de direction ;

- Séparation des équipes communes, des systèmes d'informationet des structures juridiques ;

- Définition de la structure de capital adaptée et del'allocation de la dette appropriée au modèle économique de chaque entité ;

- Engagement de Colony Capital et Eurazeo de soutenir les deuxsociétés (jusqu'au 1er janvier 2012, comme annoncé le 15 décembre 2009).

Fort de la mise en oeuvre de ces actions, le conseild'administration a décidé la réalisation de la séparation fin juin 2010. Uneassemblée générale extraordinaire sera convoquée le 29 juin 2010 à laquellele vote de la séparation des deux métiers de Accor sera soumis.

Le prospectus, soumis au visa de l'AMF, décrivant lesmodalités de l'opération et fournissant tous les éléments nécessaires auxactionnaires sur la nouvelle société cotée, sera diffusé au mois de mai. Lapremière cotation de la nouvelle société Services aura lieu début juillet.

Les deux futures Equity Stories

Hôtellerie : un nouveau modèle économique

Premier opérateur hôtelier mondial, Accor Hospitality a pourambition de devenir le leader européen de la franchise et l'un des troisleaders mondiaux de l'hôtellerie à horizon 2015, en s'appuyant sur cinq axesstratégiques majeurs :

- Un portefeuille de marques fortes, adapté à une demande deplus en plus segmentée, allant de l'hôtellerie de luxe à l'hôtellerie trèséconomique ;

- L'excellence opérationnelle, qui repose avant tout sur uneéquipe performante reconnue pour son savoir-faire hôtelier, sur une offre deservices complète et innovante, et sur une politique dynamique dedistribution ;

- Un modèle économique unique qui repose sur l'accélération dela mise en oeuvre de la stratégie d' Asset Right engagée depuis 2005,peu capitalistique, avec pour objectif en 2013, d'avoir un parc à plus de 70%en contrats de gestion, franchises ou loyers variables. La constitution d'untel parc permettra à l'hôtellerie de réduire son caractère cyclique,permettant ainsi une plus grande stabilité des cash flows et une meilleurerentabilité des capitaux engagés. Pour arriver à cet objectif, sur un parc de1 600 hôtels en propriété et location fixe à fin 2009, il est prévu de faireévoluer le mode de gestion de 450 hôtels entre 2010 et 2013. Il en résulteraun impact en trésorerie de 1,6 milliard d'euros et un impact sur la dettenette retraitée de 2 milliards d'euros. En 2010, l'objectif en termes decessions devrait représenter un impact de 450 millions d'euros, dont 25% déjàréalisés à fin février ;

- Un plan de développement soutenu, avec un objectif de 35 000à 40 000 ouvertures de chambres par an en rythme de croisière, tout enréduisant l'enveloppe annuelle d'investissement à 250 millions d'euros, grâceà un développement peu capitalistique. Ce plan, qui portera essentiellementsur le segment économique en Europe et sur les pays en forte croissance, estdéjà bien engagé avec un pipeline à fin 2009 de plus de 100 000 chambres ;

- Une entreprise qui place les hommes au coeur de sastratégie, pour renforcer les liens avec ses clients et ses partenaires,demeurer l'entreprise la plus attractive du secteur pour ses collaborateurset entretenir sa position de 1ère école hôtelière mondiale.

Ainsi, fière de son métier et de ses savoir-faire, l'hôtellerie a pourambition de :

- posséder un portefeuille de marques fortes ;

- proposer des prestations de service de qualité supérieure au marché ;

- être innovant dans les solutions hôtelières et les modèleséconomiques associés ;

- insuffler un esprit pionnier et entrepreneurial ;

- s'entourer de collaborateurs motivés et performants ;

- être à la fois global et local.

Services prépayés : une stratégie de croissance

Une entreprise positionnée au coeur d'une relation gagnant / gagnant

Forts de leurs relations étroites et des solutions apportéesaux pouvoirs publics, entreprises, bénéficiaires et réseaux de prestatairesaffiliés, les Services se positionnent au coeur d'une relationgagnant-gagnant pour apporter bien-être et motivation aux individus, etperformance aux organisations, agissant comme:

- un vecteur de politiques économiques et sociales pour lespouvoirs publics, collectivités et partenaires sociaux ;

- un vecteur d'attractivité et de performance pour lesentreprises;

- un vecteur d'amélioration du pouvoir d'achat, du bien-êtreet de la motivation des bénéficiaires ;

- un vecteur d'augmentation du chiffre d'affaires et defidélisation des réseaux de prestataires affiliés.

Des fondamentaux, vecteurs de croissance forte, tant dans lespays développés qu'émergents

Les fondamentaux de la croissance à long-terme de cetteactivité sont nombreux et diversifiés, tant dans les pays développés que dansles pays émergents. Ils sont liés à des facteurs démographiques,socioprofessionnels, sociologiques, et politiques favorables. Parallèlement,la dématérialisation, avec la migration progressive des supports de paiementdu papier vers l'électronique, permet une meilleure connaissance desbénéficiaires et constitue un accélérateur de croissance, apportant davantagede rapidité, de simplicité et de sécurité.

Une ambition forte

Dans cet environnement de croissance, les Services ont pourambition d'être le leader mondial des avantages aux salariés et aux citoyenset un acteur majeur des services prépayés contribuant à la performance desorganisations.

Les Services disposent de 9 leviers de croissance durable dansune activité où la croissance des volumes est la clé de la création devaleur. Ces leviers de croissance sont à la base d'un cercle vertueuxpermettant de délivrer une croissance de cash flows normative de plus de 10%qui repose sur 3 piliers : la croissance en volume du chiffre d'affaires, leséconomies d'échelles (après investissements initiaux) liées à la migration dupapier à l'électronique, et la croissance en volume du float.

Un modèle économique de croissance unique qui a démontré sa solidité

- Une croissance forte du volume d'émission et du chiffred'affaires (+10,5% et +12,3% de croissance moyenne annuelle respective entre2003 et 2009).

- Une croissance forte du cash flow opérationnel (croissanceannuelle moyenne de +15,1% entre 2003 et 2009).

- Une faible cyclicité (retraité des éléments exogènesexceptionnels de 2009, la croissance du chiffre d'affaires aurait été de plusde 10% en 2009)

- Une pérennité forte de part la diversité des produits, desgéographies, des clients et des supports.

Pour réussir l'introduction en Bourse de cette entreprise decroissance, peu cyclique, peu capitalistique et présente de manièreéquilibrée dans les pays émergents et dans les pays développés, les équipesdes Services s'appuieront sur des valeurs fortes : l'esprit d'entreprise,l'innovation, la performance, la simplicité et le partage.

Conclusion

L'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la séparationdes deux métiers ont créé une dynamique interne permettant de concrétiserdans les meilleures conditions cette opération.

Ces projets d'entreprise ambitieux et motivants pour leurscollaborateurs respectifs vont créer deux leaders mondiaux, créateurs devaleur pour leurs actionnaires.

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Accor, groupe mondial et leader européen dans l'hôtellerie,leader mondial dans les services prépayés, est présent dans près de 100 paysavec 150 000 collaborateurs. Il met au service de ses clients le savoir-faireacquis depuis plus de 40 ans dans ses deux grands métiers :

- l'Hôtellerie, avec les marques Sofitel, Pullman, MGallery,Novotel, Mercure, Suitehotel, Adagio, ibis, all seasons, Etap Hotel, Formule1, hotelF1 et Motel 6, représentant 4100 hôtels et près de 500 000 chambresdans 90 pays, ainsi que ses activités complémentaires, Accor Thalassasea&spa, Lenôtre, CWL ;

- les Services Prépayés, 33 millions de personnes bénéficientdans 40 pays des prestations de Accor Services (avantages aux salariés et auxcitoyens, récompenses et motivation, gestion des frais professionnels).

Source(s) : Accor