Accord de fusion entre The Orchard et Digital Music Group (Nasdaq: DMGI)

NEW YORK, et SACRAMENTO, Californie, July 11

- La combinaison donne naissance à une société internationale puissantedans le domaine de la distribution et du marketing de musique et de vidéosnumériques

The Orchard Enterprises, Inc., un distributeur et un commercialisateurnumérique international de premier plan de musique et Digital Music Group,Inc. (Nasdaq: DMGI), un propriétaire de contenus et un leader dans ladistribution numérique de catalogues de musique et de vidéos, ont annoncéaujourd'hui leur accord de fusion. La nouvelle société conservera la cotationNASDAQ de DMGI et s'appellera The Orchard. Greg Scholl, PDG actuel d'Orchard,prendra la tête de la nouvelle société.

La nouvelle société contrôlera un catalogue considérable de produits dedivertissement, avec plus d'un million d'enregistrements musicaux disponiblesà la vente et des milliers d'heures de télévision, de films et de programmesvidéo. La société sera un leader du secteur en matière de distributionindépendante de musique et de vidéos numériques avec à sa disposition desmoyens importants pour le marketing, la promotion, la distribution etl'exploitation à l'échelle mondiale. La société continuera de servir lesartistes, les labels, les éditeurs musicaux, la télévision, les propriétairesde films et de vidéos et les autres titulaires de droits en développant desméthodes nouvelles et innovantes pour commercialiser et vendre le contenunumérique. En outre, en ce qui concerne les vendeurs de détail de produitsnumériques et portables, les publicitaires, les marques de grandeconsommation et les sociétés informatiques, la société continuera de fournirun point d'accès unique à l'un des plus importants catalogues de contenusnumériques haut de gamme, couvrant la totalité des superstars mondiales ainsique des artistes d'avant-garde et inédits, grâce au soutien de capacités depointe en marketing, promotion et programmation.

The Orchard a changé les notions traditionnelles de distribution enétant le premier à développer une gamme étendue de prestations allant desservices de synchronisation audiovisuelle mondiaux, aux initiativesconjointes de marketing avec des marques grand public et jusqu'àl'administration mondiale de l'édition. Présent dans 25 pays et capable decoordonner des programmes mondiaux au niveau des marchés locaux, The Orchardest un précurseur proposant de nouvelles méthodes de marketing dedivertissement adaptées à l'ère des médias numériques. Une listeimpressionnante de clients profite des services de The Orchard, y compris lesplus importants labels indépendants d'Amérique du Nord comme Discos Musart,Definitive Jux, Delicious Vinyl, Shanachie, Surfdog, SST, SmithsonianFolkways, Cleopatra Records, Norton Records, Park The Van/Cornerstone RAS etDim Mak ; les plus importants labels indépendants européens commeGreensleeves, Fierce Panda, Sanctuary, Snapper, Proper Records et NuclearBlast ; et des sociétés internationales de premier plan originaires du restedu monde comme Rotana, Saregama and Mu-Yap.

En plus de son propre catalogue impressionnant de droits numériques etd'enregistrements originaux, les activités de distribution de musique et lespartenariats de licence exclusifs de DMGI couvrent l'ensemble des labelsindépendants, y compris Kill Rock Stars, Ipecac et Barsuk Records, ainsi quedes artistes de premier plan comme les stars hip hop Daddy Yankee,Chamillionaire et Lil' Flip ou des légendes du rock et du r&b comme JohnnyCash, Ike and Tina Turner et The Commodores. Le catalogue de DMGI a étéconsidérablement étoffé par l'acquisition d'une société pionnière dans ledomaine de la musique numérique, Digital Rights Agency (DRA), en septembre2006. DMGI a été un précurseur en matière de concessions de licencesd'exploitation de vidéos, à travers des contrats à long terme pourl'exploitation numérique de programmes télévisés classiques comme I Spy, TheBill Cosby Show, My Favorite Martian, Daniel Boone, The Super Dave Show etThe Mr. Bill Show ; les dessins animés pour enfants comme Gumby, Legend ofthe Dragon, Sonic The Hedgehog, Gigantor, et Batfink ; les spectaclescomiques de Sam Kinison, Andrew Dice Clay, Pauly Shore et Jamie Foxx ; lesprogrammes contemporains du magicien superstar Criss Angel et le légendairelutteur Hulk Hogan. Mitchell Koulouris, actuellement PDG de DMGI, quitteraDMGI pour se consacrer à d'autres projets et Karen Davis, directricefinancier de DMGI, deviendra PDG intérimaire de DMGI jusqu'à la conclusion dela fusion.

DMGI et The Orchard forment une combinaison puissante dans l'industrietrès dynamique des médias numériques , estime Greg Scholl. Il existe despossibilités considérables pour des synergies de produits d'exploitation deréduction des coûts. DMGI apporte de nouveaux artistes et labels trèsprometteurs dans le catalogue déjà bien garni de The Orchard et donneimmédiatement à la nouvelle société une position dominante et considérabledans la distribution numérique des contenus télévisés, cinématographiques etvidéos indépendants.

V.E.C.T.O.R., la plate-forme de livraison de contenu exclusive de TheOrchard, lancée en 2007, sera utilisée pour approvisionner efficacement descentaines de commerces à partir du catalogue musical combiné de la sociétéainsi que pour la livraison des nouveaux titres musicaux et celle, directe,de toutes les vidéos. M. Scholl a poursuivi : Avec cette fusion, nousallons fournir à notre clientèle une infrastructure mondiale sophistiquée deressources de marketing, de promotion et de distribution et nous continueronsd'être de véritables partenaires commerciaux des labels musicauxindépendants, des artistes, des éditeurs de musique et des propriétaires debibliothèques de programmes télévisés, de films et de vidéos.

M. Scholl a conclu : Les ressources financières combinées des deuxsociétés seront disponibles pour alimenter la croissance future, l'innovationet les investissements conjoints. La propre bibliothèque de DMGId'enregistrements originaux et de droits numériques représente uneplate-forme naturelle pour l'expansion de The Orchard dans la co-productionet pour d'autres initiatives créatives, de financement et de développement enfaveur de nos artistes et de nos labels.

The Orchard est le partenaire idéal pour maximiser la valeur desactifs musicaux et vidéos considérables que DMGI a accumulés , a déclaréClayton Trier, président de DMGI. Le conseil d'administration de DMGIconsidère que cette combinaison permettra de créer un leader puissant dumarché capable de créer de la valeur pour nos actionnaires. , a ajouté M.Trier.

En 2006, les produits d'exploitation de The Orchard étaient de 14,9millions US$ et le bénéfice brut de 4,2 millions US$ (sur la base d'étatsfinanciers préliminaires non audités pour 2006). De son côté DMGI a déclarédes produits d'exploitation pro-forma de 10,2 millions US$ et un bénéficebrut de 2,4 millions US$. Pour le premier trimestre 2007, les produitsd'exploitation de The Orchard étaient de 5,6 millions US$ et le bénéfice brutde 1,4 millions US$ (sur la base d'états financiers préliminaires non auditéspour 2006). De son côté DMGI a déclaré des produits d'exploitation pro-formade 3,4 millions US$ et un bénéfice brut de 0,8 millions US$. Les deuxsociétés ont dégagé une perte nette pour la période à cause d'investissementsdans les personnes et les processus pour mieux susciter une croissance rapideet soutenue.

En guise de rémunération pour l'acquisition de The Orchard, DMGI aaccepté d'émettre 9 064 941 d'actions ordinaires et 4 488 330 d'actionsprivilégiées convertibles pour le bénéfice des actionnaires de The Orchard, ycompris son actionnaire principal Dimensional Associates, LLC. Chaque actionprivilégiée sera convertible en une action ordinaire et offre des droits devote équivalents avec une préférence de liquidation de 5,57 US$. Au bout decinq ans, sous réserve de certaines conditions, la société pourra rachetertoutes les actions privilégiées pour 25 millions US$. A la finalisation de lafusion, les actionnaires de The Orchard posséderont environ 60 % des actionsavec droits de vote en circulation (sans considérer les actions réservéespour les options d'achats d'actions et les bons de souscription). Le conseild'administration de la nouvelle société comprendra sept personnes - troisadministrateurs actuels de DMGI, y compris Clayton Trier qui continuera entant que président, trois nouveaux administrateurs choisis par Dimensional etGreg Scholl.

La finalisation de la fusion, qui devrait survenir au cours du quatrièmetrimestre 2007, est soumise aux conditions normales et habituelles, y comprisun vote en faveur de la fusion par les actionnaires de DMGI titulaires d'aumoins 50 % des actions en circulation. Une déclaration de procurationcontenant tous les détails de la transaction et des informations financièresconjointes pro forma seront envoyées aux actionnaires de DMGI après sasoumission auprès de la Commission des opérations de bourse.

A propos de The Orchard

The Orchard est un distributeur numérique et commercialisateur de musiquede premier plan. The Orchard opère dans 25 pays et gère un catalogue inégalédont les titres sont originaires de 77 pays, et comprenant aussi des milliersde labels dans tous les genres musicaux et époques musicales imaginables. TheOrchard fournit de la musique et des vidéos aux magasins de musique numériqueet aux exploitants de réseaux mobiles les plus importants au monde. Lasociété effectue aussi du marketing à l'échelle mondiale et des promotionslocales, en s'appuyant sur les experts dans chaque domaine musical et engérant des initiatives adaptées aux spécificités de chaque pays. The Orchardtravaille en étroite collaboration avec les labels qui sont ses clients etoffre des prestations de marketing et de vente au détail, une gamme complètede programmes promotionnels en ligne, des services de synchronisationaudiovisuelle, la perception mondiale des royalties, l'administrationmondiale des éditions et, dans certains cas, la participation à desinvestissements. The Orchard offre aussi des services stratégiques dans ledomaine des médias à un nombre impressionnant de commerces de détailnumériques et de marques de grande consommation, allant de la recherche liéeà l'édition, l'octroi de licences, l'administration, jusqu'à des programmescomplets de stratégies de marque en ligne et hors ligne.

A propos de DMGI

Fondé en 2005, Digital Music Group Inc (Nasdaq: DMGI) est un propriétairede contenus et un leader mondial en matière de distribution de musiques et decontenus vidéos produits par des entités indépendantes. DMGI acquiert lesdroits numériques des catalogues médias et les codifie numériquement dans demultiples formats pour les distribuer aux services de divertissementnumérique actifs sur l'Internet et les réseaux sans fil, le câble et lesréseaux mobiles. Nos partenaires en matière de divertissement numériquecomprennent : the iTunes Store, Google Video, YouTube, AOL/In2TV,RealNetworks, Napster, Wal-Mart Music, MusicNet, Verizon, Sprint, InfoSpace,Moderati, Zingy, 9 Squared, et de nombreux autres. Pour plus derenseignements, veuillez consulter http://www.dmgi.com.

Digital Music Group est une marque commerciale de Digital Music Group,Inc. Les autres noms mentionnés dans ce communiqué appartiennent à leurspropriétaires respectifs.

Enoncés prospectifs

Ce communiqué contient des déclarations qui sont considérées comme étantdes énoncés prospectifs, au sens de la loi fédérale sur les titres (ycompris, sans limitation, les informations concernant les capacités combinéesdes sociétés en matière de marketing, de promotion, de distribution etd'exploitation et la possibilité de synergies de produits d'exploitation etde réductions de coûts), qui sous-entendent des risques et des incertitudessusceptibles de créer des écarts considérables entre les résultats de DMGI etles attentes de la direction. Les résultats réels sont susceptibles dedifférer considérablement de ceux anticipés dans les énoncés prospectifs pourde nombreuses raisons, y compris des risques, incertitudes et facteurs, ycompris mais sans limitation :

 -- les projections de produits d'exploitation et de bénéfices qui sont difficiles à prévoir étant donné la jeunesse des sociétés et la nature émergente de l'industrie des médias numériques ; -- la capacité des sociétés à réussir l'intégration des opérations et à concrétiser les synergies et les réductions de coûts attendues ; -- la capacité des sociétés à identifier, à acquérir dans des conditions raisonnables et à traiter judicieusement des catalogues ou des enregistrements audio et vidéo supplémentaires ; -- la capacité des sociétés à réussir à développer de nouvelles relations avec des canaux commerciaux ; -- la conjoncture économique et concurrentielle de l'industrie des médias numériques ; -- l'acceptation et l'adoption du format numérique par les consommateurs et les évolutions potentielles des goûts et des préférences des consommateurs en matière de musique et de vidéo ainsi que l'étendue de la popularité du contenu des sociétés vis-à-vis des consommateurs ; -- les antécédents historiques limités des sociétés en matière d'acquisition, de traitement et de vente d'enregistrements vidéos numériques ; -- la capacité limitée des sociétés à influencer les modèles de prix des services de divertissement numérique ; -- la dépendance des sociétés sur les services de divertissement numérique à passer en revue, à traiter et à mettre à disposition commercialement toutes leurs gammes de produits numériques de façon complete et dans des délais raisonnables ; -- les sociétés sont susceptibles de ne pas être légalement propriétaires des droits numériques associés aux enregistrements musicaux que les sociétés ont achetés ou pour lesquels elles sont titulaires d'une licence, ces droits pouvant être revendiqués par d'autres ; -- les délais potentiellement longs avant d'obtenir les enregistrements et les vidéos originaux pour lesquels les sociétés ont acquis les droits ; -- la capacité des sociétés à renouveler des accords pluriannuels pour les droits numériques des contenus musicaux et de vidéos, au fur et à mesure qu'ils expirent ; -- le piratage musical et des vidéos ; -- les différentes interprétations des lois américaines sur les copyrights et leurs ambiguïtés potentielles ; -- la disponibilité de capitaux, les conditions de leur disponibilité et leur utilisation pour le développement des activités des sociétés ; et -- le maintien de contrôles internes d'exploitation et financiers sur les activités des sociétés et les comptes-rendus financiers.

Plusieurs des facteurs susmentionnés sont et resteront en dehors ducontrôle des sociétés. Etant donné ces incertitudes, nous recommandons auxlecteurs de ne pas se fier excessivement à ces énoncés prospectifs. Lessujets abordés dans ce communiqué impliquent aussi des risques et desincertitudes décrits dans les récentes soumissions de DMGI auprès de laCommission des opérations de bourse (SEC), y compris son rapport annuel 2006sur formulaire 10-K soumis à la SEC le 30 mars 2007 et son rapporttrimestriel sur formulaire 10-Q soumis à la SEC le 14 mai 2007. Digital MusicGroup et The Orchard se dégagent de toute responsabilité de remettre à jourles énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué.

Utilisation des mesures non conformes aux PCGR

La direction de DMGI pense que les produits d'exploitation et le bénéficebrut non conformes aux PCGR présentés sur une base pro-forma pour 2006 dansce communiqué représentent des mesures utiles de la performanced'exploitation car elles incluent, comme si ils/elles avaient été acquis(es)le 1er janvier 2006, les opérations de DMGI, les opérations de DMI, lesproduits du catalogue de Psychobaby qui ont été acquis le 7 février 2006 etl'acquisition de DRA le 8 septembre 2006. Cependant, ces mesures nonconformes aux PCGR doivent être considérées en plus, et non à la place du ousupérieures au bénéfice brut et aux autres mesures financières préparées enconformité aux PCGR. Les états financiers audités conformes aux PCGR de DMGIpour l'exercice clos le 31 décembre 2006 sont inclus dans le rapport annuelde DMGI sur formulaire 10-K soumis à la SEC le 30 mars 2007.

 Contact presse : Andy Morris The Morris + King Company +1-212-561-7465 Andy.morris@morris-king.com Relations avec les investisseurs de DMGI : Michael Mason Allen & Caron Inc. +1-212-691-8087 michaelm@allencaron.com Contacts société : Orchard: Greg Scholl greg@theorchard.com DMGI: Karen Davis Karen.davis@dmgi.com

Site Internet : http://www.dmgi.com

Source(s) : The Orchard