Cap Cana annonce les résultats définitifs de l'offre d'échange et de la sollicitation de consentement

SAINT DOMINGUE, République dominicaine, May 4 /PRNewswire/ --

Cap Cana, S.A. ( Cap Cana ), a annoncé aujourd'hui qu'au 30 avril2009 à 23h59 (la date d'expiration )et dans le cadre de l'offred'échange et de la sollicitation de consentement ( l'offre d'échange et lasollicitation de consentement ) de la société annoncée initialement le 31mars 2009 et modifiée ultérieurement, un agrégat d'environ 235 271 000 USD(soit environ 95,46 %) du montant total en principal des obligationsgaranties de premier rang à 9,625 % en circulation de la société arrivant àéchéance en 2013 (les obligations en circulation ) ont été déposésvalidement et non retirés. En tenant compte des obligations existantes d'unmontant de 3 550 000 USD détenues par Cap Cana sur son compte, le montanttotal en principal des obligations existantes effectivement en circulation àla date d'expiration était de 246 450 000 USD.

La société acceptera à la date de règlement de l'offre d'échange et de lasollicitation de consentement (la date de règlement ), toutes lesobligations en circulation déposées validement et non retirées avant la dated'expiration sous réserve des termes et conditions de l'offre d'échange et dela sollicitation de consentement. En échange des obligations en circulationdéposées et acceptées (plus les intérêts courus non payés sur les obligationsen circulation jusqu'à la date de règlement), la société prévoit d'émettreenviron 129 279 600 USD en montant total en principal de 10 % des obligationsgaranties de premier rang à échéance 2016 et environ 125 874 600 USD enmontant total en principal de 10 % des obligations garanties de recouvrementde premier rang à échéance 2016. De plus, la société envisage de payer àchaque détenteur d'obligations en circulation ayant déposé validement et nonretiré validement ses obligations en circulation avant la date d'expiration,la somme de 5 USD par tranche de 1000 USD en montant en principal encirculation ainsi déposée et non retirée. La date de règlement devrait êtrele 8 mai 2009 ou aux environs de cette date.

Les détenteurs déposant leurs obligations en circulation dans le cadre del'offre d'échange et de la sollicitation de consentement devaient consentiraux modifications proposées à l'acte de fiducie en vertu duquel lesobligations en circulation ont été émises ( l'acte de fiducie ) ce qui apour effet de supprimer en grande partie tous les engagements restrictifscontenus dans l'acte de fiducie et les obligations en circulation, desupprimer certains évènements de manquement, de modifier les engagementsconcernant les fusions et les consolidations et de modifier ou d'éliminercertaines autres dispositions contenues dans l'acte de fiducie et lesobligations en circulation.

Suite à la réception des consentements requis dans l'offre d'échange etla sollicitation de consentement, la société et le dépositaire sous l'acte defiducie ont exécuté un acte de fiducie supplémentaire reflétant lesmodifications proposées à l'acte de fiducie. Bien que l'acte de fiduciesupplémentaire ait été exécuté, les modifications ne seront pas effectivesavant la date de règlement.

L'offre d'échange et la sollicitation de consentement ont été effectuéesselon les termes et conditions définis dans la circulaire d'offre datée du 31mars 2009, telle que modifiée ultérieurement, et du consentement et de lalettre de transmission associés. La consommation de l'offre d'échange et dela sollicitation de consentement est sujette à la satisfaction de certainesconditions définies dans la circulaire d'offre, telle que modifiée.

Cap Cana s'est attaché les services de Weston International CapitalMarkets LLC pour servir de courtier de l'offre d'échange et de lasollicitation de consentement.

Ce communiqué n'est diffusé qu'à titre d'information et ne constitue niune offre d'achat, ni une sollicitation d'offre de ventes d'obligations encirculation ou de tout autre titre. L'offre d'échange et la sollicitation deconsentement n'ont été faites qu'en vertu des termes et conditions présentésdans la circulaire d'offre, telle que modifiée, ainsi que dans leconsentement et la lettre de transmission référencés ci-dessus. L'offred'échange et la sollicitation de consentement n'étaient pas et ne sont pasdestinées aux détenteurs d'obligations en circulation dans toute juridictionoù l'émission ou l'acceptation d'une telle offre ou sollicitation seraientcontraires aux lois sur les valeurs mobilières, aux lois sur la protection del'épargne ou à toute autre loi applicable dans ladite juridiction.

A propos de Cap Cana

Située à l'extrémité est de la République dominicaine, Cap Cana estaménagée en centre de villégiature de luxe à usages multiples des Caraïbesoffrant des plages incomparables, des parcours de golf de niveau championnat,des installations pour yachts et d'autres installations réservées auxloisirs. La propriété est constituée d'un terrain de plus de 46 miles carrés(119,9 kilomètres carrés) dont 5 miles (8 kilomètres) de côtes et 2,2 miles(3,5 kilomètres) de plages les mieux préservées dans la région. Les travauxpour le projet ont commencé mi-2002 et au 30 septembre 2008, nous étionsengagés dans des contrats pour une valeur globale d'environ 1,4 milliard USDpour la vente d'environ 1500 unités de propriétés immobilières. Pendant cettepériode, nous avons livré environ 650 propriétés immobilières aux acheteurs,parmi lesquels des parcelles pour hôtels pour promoteurs ou des hôtels, descondominiums et des villas. Au 30 septembre 2008, Cap Cana avait investienviron 485 millions d'USD en infrastructures et autres investissements.,comprenant la construction d'environ 25 miles (40 kilomètres) de routesgoudronnées, des réservoirs d'eau et des systèmes associés de distribution etd'épuration ainsi que des systèmes de génération et de distributionélectrique pour les besoins croissants en énergie du projet. Les sitesterminés et actuellement opérationnels de Cap Cana sont : (i) un beach clubprivé haut de gamme, (ii) un parcours de golf et un club-house conçus parJack Nicklaus, (iii) 87 rampes de mise à l'eau pour notre marina terrestrepouvant accueillir des bateaux jusqu'à 250 pieds de long, (iv) 14 restaurantsluxueux et plusieurs magasins haut de gamme dans la zone de la marina, (v) le Cap Cana Sanctuary Golf & Spa , un palace 5 étoiles proposant 176suites, (vi) la Heritage School, accueillant 300 étudiants locaux etinternationaux, (vii) plus de 13 000 mètres carrés de bureaux administratifs,(viii) une résidence de 288 chambres pour nos employés et des centainesd'appartements, de villas et de parcelles.

Source(s) : Cap Cana S.A.