Chiquita complète la première étape de son projet de refinancement

CINCINNATI, February 5

- Obtention des consentements nécessaires à la modification de l'acte fiduciaire pour ses obligations de premier rang à 7 1/2 % échéant en 2014

- Signature d'un engagement avec Rabobank pour le refinancement de sa facilité de crédit garantie de premier rang

Chiquita Brands International, Inc. (NYSE : CQB) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait obtenu des titulaires, le 4 février 2008 à 17 h 00, heure de New York, le nombre requis de consentements pour ses obligations de premier rang à 7 1/2 % échéant en 2014 ( obligations ). L'objectif de la sollicitation était de modifier les clauses de l'acte fiduciaire gouvernant ces obligations en ce qui concerne la capacité de la société à contracter certains privilèges, tels que décrits dans la déclaration de sollicitation de consentement datée du 28 janvier 2008 (la déclaration de sollicitation de consentement ). La sollicitation de consentement avait été entamée dans le cadre d'un projet de refinancement des facilités de crédit de premier rang de la société ayant pour but de diminuer ses intérêts débiteurs, repousser ses échéances et fournir une plus grande flexibilité vis-à-vis de son engagement. À noter que les consentements ne pourront plus être révoqués, sauf tel que précisé dans la déclaration de sollicitation de consentement.

La sollicitation de consentement a pris fin à 17 h 00, heure de New York, le lundi 4 février 2008 ( date d'expiration ). La société a offert des frais de consentement de 20 USD par 1 000 USD du montant principal des obligations à chaque détenteur inscrit en date du vendredi 25 janvier 2008 ayant fourni (et n'ayant pas révoqué) un consentement valide avant la date d'expiration. L'obligation de la société à payer les frais de consentement est sujette, entre autres, à la réalisation d'une transaction de créances convertibles non garanties générant un produit brut supérieur ou égal à 125 millions USD d'ici le 15 février 2008, et à d'autres conditions qui sont détaillées dans la déclaration de sollicitation de consentement.

La société a également annoncé qu'elle avait conclu un engagement entièrement garanti avec la succursale new-yorkaise ( Rabobank ) de la Cooperatieve Centrale Raiffeisen - Boerenleenbank B.A., Rabobank Nederland visant à refinancer sa facilité de crédit renouvelable de 200 millions USD ainsi qu'une partie de son prêt à terme C de 326 millions USD. En vertu des conditions de la lettre d'engagement et sous réserve de certaines autres dispositions, Rabobank s'est engagée à fournir à la société une facilité de crédit renouvelable de premier rang (garantie) d'une durée de six ans et évaluée à 200 millions USD ainsi qu'une facilité de prêt à terme de premier rang (garantie) de six ans d'une valeur de 200 millions USD. Le montant final de cette nouvelle facilité de crédit pourrait toutefois être inférieur aux sommes engagées.

L'entente qui gouverne la nouvelle facilité de crédit renfermerait deux clauses importantes en matière de maintien financier, un ratio de levier financier de la société en exploitation et un ratio de couverture des charges fixes, ces deux derniers étant fixés à des niveaux qui offriront à la société une plus grande marge de manoeuvre. La clause de levier de la société de portefeuille, qui fait partie de l'actuelle facilité garantie de premier rang, ne serait pas comprise dans la nouvelle facilité. Le financement des nouvelles facilités de crédit est assujetti à l'émission d'un montant total en principal de 150 millions USD d'obligations convertibles non garanties de premier rang, réduisant ainsi le prêt à terme C de manière à ce que le solde résiduel puisse être refinancé par le nouveau prêt à terme, ainsi qu'à la négociation, à l'exécution et à la transmission des documents finaux relatifs aux nouvelles facilités de crédit, entre autres conditions.

Le présent communiqué ne constitue ni une sollicitation de consentement pour des obligations, ni une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres. La réalisation du projet de refinancement de la société est assujettie aux conditions du marché et à d'autres facteurs. Aucune garantie n'est offerte quant à la concrétisation de l'amendement ou du refinancement de la structure du capital de la société, dans des termes acceptables pour la société ou dans n'importe quel terme.

À PROPOS DE CHIQUITA BRANDS INTERNATIONAL, INC.

Avec un chiffre d'affaires annuel d'environ 4,7 milliards USD, Chiquita Brands International, Inc. (NYSE : CQB) est l'un des principaux négociants et distributeurs internationaux de produits frais à valeur ajoutée de qualité supérieure, avec une gamme de fruits frais, de bananes riches en énergie et de salades mixtes à forte valeur nutritionnelle. Ses produits et services sont conçus pour séduire les consommateurs du monde entier en leur donnant accès à des aliments frais et bons pour la santé. La société commercialise ses produits sous les marques de première qualité Chiquita(R) et Fresh Express(R), ainsi que d'autres marques connexes. Chiquita compte environ 25 000 employés dans plus de 70 pays. Pour en savoir davantage, veuillez consulter le site http://www.chiquita.com.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué contient certaines déclarations qui constituent des énoncés prospectifs au sens de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés sont soumis à un certain nombre d'hypothèses, de risques et d'incertitudes, dont un grand nombre échappent au contrôle de Chiquita, entre autres : les changements dans l'environnement concurrentiel en Europe suite à la conversion à un régime d'importation tarifaire des bananes en 2006 dans l'Union européenne, les conditions météorologiques inhabituelles, la conjoncture du secteur et la concurrence, l'accès et le coût du capital, notre capacité à réaliser les économies et autres bénéfices anticipés liés à la restructuration annoncée en octobre 2007, les augmentations des coûts de l'industrie et notre capacité à les absorber, les rappels de produits et événements affectant l'industrie de même que la confiance des consommateurs en nos produits, les risques habituels auxquels sont assujetties les entreprises alimentaires mondiales tels que l'impact du coût des produits et des matières premières, les risques alimentaires, les fluctuations du taux de change, la réglementation, les relations avec la main d'oeuvre, la fiscalité, les risques auxquels sont assujetties les récoltes, l'instabilité politique et les activités terroristes, ainsi que les conclusions des réclamations et des enquêtes gouvernementales en instance engageant la société et les frais juridiques et autres coûts qui en découlent.

Ces énoncés prospectifs ne sont valides qu'à la date de ce communiqué et ne garantissent aucunement le rendement futur de la société. Les événements ou les résultats réels pourront varier sensiblement des attentes exprimées explicitement ou implicitement dans ces énoncés prospectifs, et la société ne s'engage aucunement à mettre à jour ces énoncés. De plus amples renseignements sur les facteurs susceptibles d'influencer les résultats financiers de Chiquita figurent dans les documents qu'elle dépose auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), notamment son rapport annuel sur le formulaire 10-K, ses rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q et ses rapports actuels sur le formulaire 8-K.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation pour acheter des titres de placement, et aucune vente de titres ne pourra avoir lieu dans un état ou une juridiction dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente est contraire à la loi avant l'enregistrement ou la qualification dans le cadre des lois sur les titres de ces états ou juridictions.

Site Web : http://www.chiquita.com

Source(s) : Chiquita Brands International, Inc.