Kulicke & Soffa annonce des accords pour l'acquisition d'Orthodyne Electronics et la cession de l'activité Fils de K&S

Kulicke & Soffa Industries, Inc. (NASDAQ:KLIC) (“K&S”) a annoncé aujourd'hui que la société avait conclu des accords définitifs en vue d'acquérir l'essentiel des actifs d'Orthodyne Electronics Corporation (« Orthodyne »), un fournisseur de premier plan de micro-soudeuses de fils (« wedge bonders »), et de vendre l'activité Fils de K&S à W.C. Heraeus GmbH (« Heraeus »), un groupe spécialisé dans les métaux précieux et les technologies liées et qui a une position dominante dans ses marchés.

Acquisition d'Orthodyne

En vertu de l'accord Orthodyne, K&S financera l'acquisition d'Orthodyne contre un montant approximatif de 7,1 million d'actions ordinaires K&S, plus 80 millions de dollars en espèces. Si la transaction n'est pas menée à bonne fin d'ici au 31 octobre 2008, le prix d'achat équivaudra alors approximativement à 19.6 millions d'actions ordinaires K&S, et sans espèces. Le contrat inclut la considération d'une clause d'incitation (« earn out ») d'un montant additionnel de 40 millions de dollars en espèces si Orthodyne parvient à atteindre certains objectifs financiers au cours des trois prochaines années. La finalisation de la transaction, qui est prévue dans les 60 jours, est assujettie à certains ajustements et à des conditions de finalisation, y compris des approbations réglementaires.

« L'acquisition d'Orthodyne est conforme à notre stratégie et place K&S dans une position favorable pour tirer parti de nos points forts et dans la fabrication des équipements, et aussi pour continuer à consolider notre position de fournisseur de pointe de solutions d'interconnexion », a ainsi commenté Scott Kulicke, président du conseil d'administration et directeur général de K&S. « Orthodyne est un leader du marché à la croissance rapide, rentable, et nous donne les moyens d'une pénétration plus approfondie de l'activité bien distincte du marché des semiconducteurs, en particulier dans les segments attractifs de la gestion de la consommation d'énergie et des modules hybrides ».

Orthodyne, une société privée dont le siège se trouve à Irvine, en Californie, est le fournisseur de pointe de micro-soudeuses de fils, pour les marchés de la gestion de la consommation d'énergie et du module hybride. La spécialisation d'Orthodyne sur le marché à croissance rapide de la gestion de la consommation d'énergie a abouti à un taux équivalent annuel de croissance à double chiffre au cours de cinq dernières années, ce qui s'est traduit par un chiffre d'affaires de 110 millions de dollars pour l'exercice 2007. L'équipe dirigeante d'Orthodyne, avec à sa tête Gregg Kelly, sera maintenue en place, ainsi que 280 employés.

La cession de l'activité Fils

USelon les termes de l'accord concernant l'activité Fils, Heraeus versera à K&S 155 millions de dollars en espèces pour son activité Fils, sous réserve de certains ajustements du capital. K&S et Heraeus concluront également un accord stratégique de collaboration technique procurant un accès réciproque à la recherche et à l'expertise de développement respectives, en vue d'exploiter les synergies techniques qui découlent d'une approche du processus de soudage des fils considérant ce processus comme un système impliquant la machine à souder, les outils et les fils. La finalisation de la transaction, qui est prévue approximativement dans les 30 jours, est assujettie à certains ajustements et à des conditions de finalisation, y compris des approbations réglementaires.

M. Kulicke a ainsi commenté la situation : « Nous croyons fermement en l'activité Fils, particulièrement avec les nouveaux produits du fil, tels que les isolants synthétiques de MaxSoft. Il s'agit d'une activité très performante, bénéficiant d'excellentes relations avec la clientèle, et elle sera un atout très solide pour Heraeus. Toutefois, les exigences de cette activité en matière de capital ont pris une certaine importance, et il en résulte qu'elle n'est plus financièrement avantageuse pour nous. Heraeus est en position idéale pour appuyer la croissance continue et l'exploitation des produits avancés du fil que nous avons développés dans cette activité, en tirant parti d'un bilan sensiblement plus important. L'activité Fils s'harmonise excellemment avec les compétences fondamentales d'Heraeus, qui sont concentrées dans les métaux précieux et l'ensemble de services liés tels que l'affinage et le commerce dans le monde entier. L'une des considérations essentielles dans la sélection d'un acquéreur à partir d'un énergique processus d'appel d'offres fut la capacité de développer une alliance stratégique à long terme avec un partenaire que nous connaissions déjà bien et respections. Nous nous réjouissons de l'alliance technologique que nous avons formée avec Heraeus, laquelle nous permettra d'exploiter les synergies techniques qui existent entre les deux entreprises ».

« W. C. Heraeus a l'intention de continuer à s'appuyer sur son positionnement sur les marchés et de renforcer sa présence en Asie et en Amérique du Nord », a observé pour sa part le Dr. Peter K