Dépot d'un projet de note d'information par la société Oberthur Technologies en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiee initiée par François Charles Oberthur Fiduciaire visant les actions Oberthur Technologies

PARIS, October 1 /PRNewswire/ -- Le présent communiqué est publié en application des dispositionsde l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers(l' AMF ).

L'offre, le projet de note d'information de l'initiateur et leprojet de note d'information en reponse d'Oberthur Technologies restentsoumis à l'examen de l'Amf.

Le projet de note en réponse est disponible sur le site internet de l'AMF(http://www.amf-france.org) et sur le site internet d'Oberthur Technologies(http://www.oberthur.com). Il peut par ailleurs être obtenu sans frais auprèsde :

 Oberthur Technologies 102 boulevard Malesherbes 75017 Paris

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement, Il neconstitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dansles pays autres que la France, La diffusion de ce communiqué, l'Offre et sonacceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementationspécifique, En conséquence, les personnes en possession du présent communiquésont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellementapplicables et de s'y conformer ; Oberthur Technologies décline touteresponsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales quilui sont applicables.

En application du titre III du livre II et plus particulièrement desarticles 231-13 et 233-1 1 du Règlement Général, Francois-Charles OberthurFiduciaire, société anonyme au capital de 46 995 000 euros dont le siègesocial est situé 102 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, et dont le numérod'immatriculation est RCS Paris B 332 692 524 (ci-après François-CharlesOberthur Fiduciaire ou l' Initiateur ), s'est engagé irrévocablementauprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société OberthurTechnologies, société anonyme au capital de 22 452 690 euros dont le siègesocial est situé 102 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, et dont le numérod'immatriculation est RCS Paris B 340 709 534 (ci-après OberthurTechnologies ou la Société ), dont les actions sont admises auxnégociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000124133, d'acquérir latotalité de leurs actions Oberthur Technologies au prix unitaire de 6,70euros dans les conditions rappelées ci-après.

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général,Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé à ceteffet le 23 septembre 2008 un projet d'offre publique d'achat simplifiéeauprès de l'AMF (l' Offre ). Conformément à ces dispositions, SociétéGénérale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements prispar l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Initiateur détient, à la date de dépôt du projet d'Offre, 79 981 248actions représentant 71,21 % du capital et 77,29 % des droits de vote(1).Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général,l'Offre porte sur la totalité des actions Oberthur Technologies non détenuesdirectement par l'Initiateur, soit un nombre maximal de 33 855 374 actionsincluant :

 - 32 328 667 actions existantes non détenues par l'Initiateur, dont 3 020 248 actions auto-détenues, étant observé qu'une partie des actions auto-détenues pourrait être acquise par certains salariés sur levée des 19 994 options d'acquisition d'action en circulation, et susceptibles d'être apportées dans le cadre de l'Offre ; - 1 526 707 actions pouvant être émises par suite de l'exercice des options de souscription existantes.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par lesarticles 233-1 et suivants du Règlement Général. En conséquence, l'Initiateurs'engage à acquérir au prix de 6,70 euros par action toutes les actionsOberthur Technologies qui seront présentées à la vente dans le cadre del'Offre pendant une période de 15 jours de négociation.

En application des dispositions de l'article 261-1 du Règlement Général,Oberthur Technologies a désigné le cabinet AA Fineval en qualité d'expertindépendant chargé de porter une appréciation sur l'évaluation du prix desactions de la Société, dont l'attestation d'équité figure à la section 2ci-après et dont le rapport est reproduit à la section 3 du projet de note enréponse.

L'Offre est destinée à permettre à François-Charles Oberthur Fiduciairede détenir intégralement le capital d'Oberthur Technologies. Les intentionsde l'Initiateur sont précisées de manière détaillées dans le projet de noted'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 23 septembre 2008.

En application des articles 237-14 et suivants du Règlement Général,l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois àl'issue de la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'un retrait obligatoirepar transfert des actions non présentées à l'Offre par les actionnairesminoritaires de la Société, si celles-ci ne représentent pas plus de 5% ducapital ou des droits de vote, moyennant une indemnité de 6,70 euros paraction égale au prix de l'Offre.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où unretrait obligatoire ne pourrait pas être mis en oeuvre dans les conditionsvisées ci-avant, et où il viendrait à détenir, directement ou indirectementau moins 95% des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l'AMF unprojet d'offre publique de retrait suivie, en cas de détention d'au moins 95%du capital et des droits de vote de la Société, d'une procédure de retraitobligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas détenuesdirectement ou indirectement par l'Initiateur, dans les conditions desarticles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement Général.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où l'Initiateur ne pourrait pas mettre enoeuvre un retrait obligatoire comme indiqué ci-avant et où la liquidité del'action Oberthur Technologies serait fortement réduite à l'issue de l'Offre,l'Initiateur se réserve la possibilité de demander à NYSE Euronext laradiation des actions Oberthur Technologies des négociations du marchéEuronext Paris sous réserve des règles de marché.

1. Avis motive du conseil d'administration d'Oberthur Technologies

Le conseil d'administration d'Oberthur Technologies s'est réuni le 29septembre 2008, tous ses membres présents ou représentés, pour rendre sonavis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, sesactionnaires et ses salariés. Il a adopté, à l'unanimité, l'avis motivésuivant :

Le Conseil, tous ses membres présents et représentés, a considéré àl'unanimité que la contrepartie de 6,70EUR offerte en numéraire pour uneaction Oberthur Technologies dans le cadre de l'Offre était équitable. Il apar ailleurs considéré que le projet d'Offre était dans l'intérêt desactionnaires de la Société en ce qu'il représente notamment pour ces derniersune opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate compte tenu d'uncontexte boursier défavorable.

De plus, la réalisation de l'Offre, notamment si elle est suivie d'unretrait de la cote, permettra à la Société de se consacrer pleinement à sondéveloppement futur, sur une perspective de long terme, sans les contraintesdu marché.

Enfin il ressort des déclarations de l'Initiateur que l'Offre n'aura pasd'impact sur les effectifs de la Société.

Dans ces conditions, le Conseil a estimé que la mise en oeuvre de l'Offreétait dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.Il a en conséquence recommandé aux actionnaires minoritaires d'OberthurTechnologies d'apporter leurs titres à l'Offre.

Le Conseil a pris acte de l'intention de FCOF de détenir intégralementOberthur Technologies en mettant en oeuvre, le cas échéant, un retraitobligatoire.

Les administrateurs, à l'exception de FCOF, ont indiqué qu'ilsapporteront à l'Offre les actions qu'ils détiennent dans le capital de laSociété, à l'exception des actions dont la détention est exigée aux fins depouvoir exercer leurs fonctions de membre du Conseil, ce qui représente (ence compris les actions de Messieurs Jean-Pierre et Thomas Savare et de SGCapital Développement qui font l'objet d'engagements d'apport) au total 3 991895 actions et 3,55 % du capital.

Le président a indiqué que la Société détient 3 020 248 de ses propresactions dont 1 846 994 sont affectées aux options d'achat d'actions ou à desdroits d'attribution d'actions gratuites qui sont donc insusceptibles d'êtreapportées à l'Offre. Le Conseil a décidé de ne pas apporter à l'Offre lesautres actions auto-détenues.

Le Conseil a enfin autorisé le directeur général à finaliser et signer leprojet de note d'information en réponse de la Société, la note en réponsedéfinitive et généralement à faire tout ce qui sera nécessaire au bondéroulement de l'Offre.

2. Attestation d'equite de l'expert independant

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlementgénéral de l'AMF, le cabinet AA Fineval, représenté par Madame Marie-AngeFarthouat, a été désigné par la Société en qualité d'expert indépendant afind'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

L'expert indépendant a rendu son rapport le 29 septembre 2008 dans lequelil relève que :

- Le prix de 6,70EUR par action Oberthur Technologies offre des primessignificatives, de 35% à 40% sur les cours de bourse des 6 derniers mois,

- Le prix de 6,70EUR par action Oberthur Technologies est proche de lavaleur ressortant de l'actualisation des cash-flows,

- Le prix de 6 ,70EUR par action est légèrement supérieur à la valeurressortant des multiples de sociétés comparables d'une taille beaucoup plusimportante et permet d'effacer la décote de taille et de liquidité dont étaitaffectée l'action Oberthur Technologies,

- Le prix de 6,70EUR fait ressortir une décote limitée, de 9%, sur lavaleur retenue pour OCS lors de l'apport des activités fiduciaire etprotection de valeurs, valeur arrêtée il y a un an, dans un contexte boursierdifférent et dans le but d'établir des poids relatifs et non une transactionen numéraire, contrairement à la présente opération.

- Le prix de 6,70EUR par action Oberthur Technologies est équitable pourles actionnaires minoritaires dans le cadre de l'Offre ainsi que pour leRetrait Obligatoire qui suivra si les seuils légaux sont franchis .

Enfin, l'expert indépendant conclut que le prix de 6,70EUR par actionOberthur Technologies est équitable pour les actionnaires minoritaires dansle cadre de l'Offre ainsi, le cas échéant, que du retrait obligatoire .

 --------------------------------- (1) Sur la base d'un capital composé, au 31 août 2008, de 112 309 915 actions auxquelles sont attachés 159 106 053 droits de vote, calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (c'est-à-dire en incluant les droits de vote attachés aux 3 020 248 actions auto- détenues, qui sont privées de droits de vote). Contacts Investisseurs/analystes: Jean-Michel Guichot, Directeur financier, Oberthur Technologies, +33-1-47-64-64-08, jm.guichot@oberthur.com .

Source(s) : Oberthur Card Systems