Emission par Maurel & Prom d'OCEANE
PARIS, June 29 /PRNewswire/ -- - Emission par Maurel & Prom d'OCEANE à échéance 31 juillet 2014 pour un montant initial d'environ 225 millions d'euros - Proposition de rachat des OCEANE existantes à échéance 1er janvier ...
PARIS, June 29 /PRNewswire/ --
- Emission par Maurel & Prom d'OCEANE à échéance 31 juillet 2014 pour un montant initial d'environ 225 millions d'euros
- Proposition de rachat des OCEANE existantes à échéance 1er janvier 2010 au prix de 22,80 euros par OCEANE 2010
Lancement d'une OCEANE 2014 d'un montant initial d'environ 225 millions d'euros
Les Etablissements Maurel & Prom (la Société ) annoncent le lancement aujourd'hui d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 31 juillet 2014 (les Obligations ) d'un montant nominal initial d'environ 225 millions d'euros susceptible d'être porté à environ 259 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension de 15% et à un montant maximum de 298 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation consentie à BNP PARIBAS, CALYON et Lazard-NATIXIS (les Chefs de File et Teneurs de Livres Associés ).
L'objectif de l'émission est de permettre le refinancement de l'endettement de la Société et le rallongement de sa maturité par le biais de l'amortissement, sous la forme notamment d'un rachat hors bourse des OCEANE à échéance 1er janvier 2010 (les OCEANE 2010 ). Le produit net de l'émission des Obligations sera donc utilisé pour le rachat des OCEANE 2010, le solde de ce rachat devant, le cas échéant, être financé sur ressources propres de la Société. Ces opérations devraient permettre à la Société de disposer d'une flexibilité financière pour ses investissements futurs.
La valeur nominale des Obligations fera apparaître une prime d'émission comprise entre 25% et 30% par rapport au cours de référence[1] de l'action Maurel & Prom sur le marché Euronext Paris. Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions Maurel & Prom nouvelles ou existantes, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel compris entre 6,75% et 7,50% et seront remboursées au pair le 31 juillet 2014. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé sous certaines conditions.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après :
En France, l'offre se déroule comme suit :
- les Obligations font l'objet, dans un premier temps, d'un placement privé dans le cadre de la construction d'un livre d'ordres ; et
- après fixation des conditions définitives de l'émission à l'issue de la construction du livre d'ordres, un prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers afin de permettre la souscription du public en France pour une période de trois jours de bourse.
La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 7 juillet 2009.
Rachat de l'OCEANE 2010 (code ISIN FR0010173690)
Concomitamment au placement privé des Obligations, la Société recueillera par l'intermédiaire des Chefs de File et Teneurs de Livres Associés, via une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé ( reverse bookbuilding ), les intérêts vendeurs portant sur l'OCEANE 2010. Le prix offert par la Société est égal à la valeur nominale des obligations augmentée d'une prime de 1,6%, soit 22,80 euros.
La Société procèdera au rachat des OCEANE 2010 collectées dans le livre d'ordres inversé sous condition suspensive du règlement-livraison des Obligations. Ces OCEANE 2010 seront rachetées le jour de bourse suivant celui du règlement-livraison des Obligations, soit, selon le calendrier indicatif, le 8 juillet 2009, puis annulées selon les termes du contrat d'émission.
Si le rachat porte sur plus de 20% des OCEANE 2010 initialement émises, la Société s'engagera, pour assurer un traitement équitable de tous les porteurs d'OCEANE 2010, à désintéresser le marché en France au même prix que celui qui sera versé aux porteurs d'OCEANE 2010 cédant celles-ci dans le cadre des opérations susvisées, soit 22,80 euros par OCEANE 2010. La Société communiquera, le cas échéant, les modalités de mise en oeuvre de ce désintéressement à l'issue de la clôture du livre d'ordres inversé.
Direction de l'émission des OCEANE 2014 et du rachat des OCEANE 2010
Ces opérations sont dirigées par BNP PARIBAS, CALYON et Lazard-NATIXIS, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés. Il est précisé que le livre d'ordres des Obligations et le livre d'ordres inversé de rachat des OCEANE 2010 sont indépendants l'un de l'autre. Les allocations des Obligations ne sont pas conditionnées à l'indication d'intérêts vendeurs par les porteurs des OCEANE 2010.
Calendrier indicatif de l'émission des Obligations et du rachat des
OCEANE 2010
29 juin 2009 Communiqué annonçant le lancement de
l'émission des Obligations, ainsi que le
rachat des OCEANE 2010
Ouverture et clôture du livre d'ordres
relatif à l'émission des Obligations
auprès des investisseurs institutionnels
Ouverture et clôture du livre d'ordres
relatif au rachat des OCEANE 2010 auprès
des investisseurs institutionnels
Fixation des modalités définitives de
l'émission des Obligations
Communiqué annonçant la clôture des
livres d'ordres et les modalités
définitives de l'émission des Obligations
et le nombre d'OCEANE 2010 rachetées
Visa de l'AMF sur le Prospectus
Communiqué annonçant l'obtention du visa
de l'AMF
Avis d'émission publié par Euronext Paris
30 juin 2009 Ouverture de la période de souscription
du public en France
2 juillet 2009 Clôture de la période de souscription du
public en France
3 juillet 2009 Date limite d'exercice de l'option de
surallocation
Le cas échéant, communiqué annonçant le
montant définitif de l'émission après
exercice de l'option de surallocation
Avis d'admission publié par Euronext
Paris
7 juillet 2009 Règlement-livraison des Obligations
Admission des Obligations sur Euronext
Paris
8 juillet 2009 Règlement-livraison des OCEANE 2010
rachetées dans le cadre du livre d'ordres
auprès des investisseurs institutionnels
9 juillet 2009 Le cas échéant, ouverture de la période
de désintéressement du public pour le
rachat des OCEANE 2010
15 juillet 2009 Le cas échéant, clôture de la période de
désintéressement du public pour le rachat
des OCEANE 2010
Le cas échéant, communiqué annonçant le
montant total des OCEANE 2010 rachetées
Modalités principales des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)
Emetteur Etablissements Maurel & Prom
S.A.
Raison et utilisation du L'objectif est de permettre le
produit de l'émission refinancement de l'endettement
de la Société et le rallongement
de sa maturité, par le biais de
l'amortissement, sous la forme
notamment d'un rachat hors
bourse dans le cadre d'une
procédure de construction d'un
livre d'ordres et le cas échéant
en bourse dans le cadre d'une
procédure de désintéressement,
des obligations à option de
conversion et/ou d'échange en
actions nouvelles ou existantes
venant à échéance le 1er janvier
2010 restant en circulation (les
OCEANE 2010 ), dont le
montant en principal restant en
circulation s'élève, à la date
du présent Prospectus, à
374.834.573,52 euros. Le produit
net sera donc utilisé pour le
rachat des OCEANE 2010 (ou son
remboursement à maturité le cas
échéant), le solde de ce rachat
(ou du remboursement à maturité)
devant être financé sur
ressources propres de la
Société. Ces opérations
devraient permettre à la Société
de disposer d'une flexibilité
financière pour ses
investissements futurs.
Montant de l'émission et Environ 225 millions d'euros
Produit brut susceptible d'être porté à un
maximum d'environ 298 millions
d'euros en cas d'exercice en
totalité de la clause
d'extension et de l'option de
surallocation
Produit net Environ 220 millions d'euros
susceptible d'être porté à un
maximum d'environ 291 millions
d'euros en cas d'exercice en
totalité de la clause
d'extension et de l'option de
surallocation.
Prix d'émission des Obligations Au pair, faisant ressortir une
prime d'émission comprise entre
25 % et 30 % par rapport au
cours de référence de l'action
de la Société retenu au moment
de la fixation des conditions
définitives des Obligations.
Taux de rendement actuariel Compris entre 6,75 % et 7,5 % à
brut des Obligations la Date d'Emission (en l'absence
de conversion et/ou d'échange en
actions et en l'absence
d'amortissement anticipé).
Placement institutionnel Le placement institutionnel aura
lieu le 29 juin 2009.
Souscription du public La souscription du public sera
ouverte en France du 30 juin au
2 juillet 2009
Intention des principaux Pacifico et Macif ont fait part
actionnaires à la Société de leur intention
de ne pas souscrire à la
présente émission.
Date d'émission, de jouissance Prévue le 7 juillet 2009 (la
et de règlement des Obligations Date d'Émission ).
Notation de l'émission Non applicable
Cotation des Obligations Prévue le 7 juillet 2009 sur
Euronext Paris
Chefs de File et Teneurs de BNP Paribas, CALYON et
Livres Associés Lazard-NATIXIS
Garantie Garantie donnée par les Chefs de
File et Teneurs de Livres
Associés.
Engagements d'abstention et de Engagements de la Société et de
conservation Pacifico S.A. (tant pour les
Obligations que pour les actions
de la Société) pendant une
période de 120 jours, sous
réserve de certaines exceptions.
Caractéristiques des Obligations
Rang des Obligations et de Engagements chirographaires,
leurs intérêts directs, généraux,
inconditionnels, non subordonnés
et non assortis de sûretés.
Intérêt annuel Entre 6,75 % et 7,5 % par an,
payable à terme échu le 31
juillet de chaque année. Pour la
période courant du 7 juillet
2009 au 30 juillet 2010 inclus,
il sera mis en paiement un
montant d'intérêts calculé
prorata temporis.
Durée de l'emprunt 5 ans et 24 jours.
Amortissement normal des Le 31 juillet 2014 (ou le jour
Obligations ouvré suivant si cette date
n'est pas un jour ouvré) au
pair.
Amortissement anticipé des - Pour tout ou partie des
Obligations au gré de la Obligations, à tout moment par
Société rachats en bourse ou hors bourse
ou par offres de rachat ou
d'échange
- A tout moment, à compter du
1er septembre 2012, sous réserve
d'un préavis d'au moins 30 jours
calendaires, pour la totalité
des Obligations, à un prix égal
au pair majoré des intérêts
courus si la moyenne
arithmétique, calculée sur 20
jours de bourse consécutifs
parmi les 40 qui précèdent la
parution de l'avis de
remboursement anticipé, des
produits des premiers cours
cotés de l'action de la Société
constatés sur Euronext Paris et
du Ratio d'Attribution d'Actions
en vigueur à chaque date
concernée, excède 130 % de la
valeur nominale des Obligations.
- A tout moment, pour la
totalité des Obligations sous
réserve d'un préavis d'au moins
30 jours calendaires, au pair
majoré des intérêts courus si
moins de 10% des Obligations
restent en circulation.
Exigibilité anticipée des Le représentant de la masse des
Obligations porteurs d'Obligations pourra,
sur décision de l'assemblée
générale des porteurs
d'Obligations, rendre exigible
la totalité des Obligations au
pair majoré des intérêts courus
dans les cas prévus dans le
prospectus soumis au visa de
l'AMF.
Remboursement anticipé au gré Pour tout ou partie de ses
de chaque porteur Obligations, par remboursement
au pair majoré des intérêts
courus en cas de Changement de
Contrôle (tel que défini dans le
prospectus soumis au visa de
l'AMF)
Conversion/Échange des À tout moment à compter du 7
Obligations en actions juillet 2009 et jusqu'au
septième jour ouvré précédent la
date de remboursement normal ou
anticipé, à raison de 1 action
pour 1 Obligation, sous réserve
d'ajustements (le Ratio
d'Attribution d'Actions )
La Société pourra à son gré
remettre des actions nouvelles à
émettre ou des actions
existantes ou une combinaison
des deux.
Jouissance et cotation des Actions nouvelles : jouissance
actions émises ou nouvelles sur du premier jour de l'exercice
conversion et/ou échange des social au cours duquel les
Obligations Obligations auront été
converties.
Actions existantes : jouissance
courante.
Droit applicable Droit français.
Plus d'informations : http://www.maureletprom.com
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Maurel & Prom des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d'échange en actions existantes (les "Obligations") ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles obligations seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Maurel & Prom n'assume aucune responsabilité aux titres d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique) (la "Directive Prospectus").
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.
L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement privé. L'offre ne sera ouverte au public en France qu'après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le Prospectus.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les "Etats membres") ayant transposé la directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 (la "Directive Prospectus"), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement :
(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, ou à défaut à des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;
(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice ; (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros ; et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidées annuels de la société, ou
(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Maurel & Prom d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
S'agissant du Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés, et autres personnes à qui il peut être légalement communiqué, visées par l'article 49(2)(a) à (d) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (Les personnes visées au (i) à (iv) ensemble, les " Personnes Habilitées "). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre, ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressé et conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir de se fonder sur ce document et les informations qu'il contient.
S'agissant de l'Italie, aucun prospectus relatif aux Obligations n'a été enregistré auprès de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la CONSOB ) conformément au Décret Législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la Loi sur les Services Financiers ) et au Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (la Règlementation des Emetteurs ). En conséquence, les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, cédées ou remises, directement ou indirectement, dans le cadre d'une offre au public ( offerta al pubblico ) en Italie, et aucun exemplaire du présent communiqué ou de tout autre document relatif aux Obligations ne pourra être ni ne sera distribué en Italie, sauf dans les conditions où une exemption est applicable. Ainsi, les Obligations ne pourront être offertes, cédées, transférées ou remises en Italie qu'à la condition que des exemplaires du présent communiqués et des autres documents relatifs aux Obligations soient distribués ou mis à disposition uniquement : (a) auprès des investisseurs qualifiés (investitori qualificati), tels que définis à l'article 2, paragraphes (e)(i) à (iii) de la Directive européenne n° 2003/71/CE (la Directive Prospectus ) ; ou (b) dans les conditions prévues par une exemption applicable aux règles régissant les offres au public, conformément à l'Article 100 de la Loi sur les Services Financiers et aux mesures d'application de cette Loi, en ce compris notamment le 1er paragraphe de l'Article 33 de la Règlementation des Emetteurs. De plus, toute offre, cession ou remise d'Obligations en Italie ou toute distribution en Italie de copies du présent communiqué ou de tout autre document relatif aux Obligations dans les conditions visées aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus devra également être réalisée conformément à toutes les lois et réglementations italiennes boursières, fiscales et relatives aux contrôles des changes et à toute autre disposition légale et réglementaire applicable, et, en particulier, devra être réalisée : (i) par une société d'investissement, une banque ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Décret Législatif n° 385 du 1er septembre 1993 tel que modifié (la Loi Bancaire ) et au règlement CONSOB n° 16190 du 29 octobre 2007, et (ii) en conformité avec toute autre loi et réglementation applicable et toute autre condition et restriction qui pourrait à l'avenir être imposée par la CONSOB, la Banque d'Italie et/ou toute autre autorité italienne. Toute personne acquérant des Obligations dans le cadre de l'offre assume l'entière responsabilité de s'assurer que l'offre ou la revente des Obligations qu'il a acquises dans le cadre de l'offre ont été réalisées en conformité avec toutes les lois et réglementations italiennes applicables. Les personnes résidant ou situées en Italie autres que l'un des destinataires originaux du présent communiqué ne doivent pas se fonder sur celui-ci ou sur son contenu.
S'agissant des Etats-Unis d'Amérique, ce communiqué ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations, et le cas échéant les actions de la Société à émettre sur conversion des Obligations et/ou à remettre lors de l'échange des Obligations ne peuvent être offertes ni vendues aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'un enregistrement ou d'une exception au titre du Securities Act de 1933 des Etats-Unis d'Amérique tel que modifié (le Securities Act ). Les Obligations sont offertes et vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions) à des personnes qui ne sont pas des U.S. persons, conformément à la Regulation S du Securities Act. Les termes utilisés dans ce paragraphe ont la même signification que celle qui leur est donnée par la Regulation S du Securites Act. Maurel & Prom n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni l'intention de procéder à une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie."
CALYON, agissant en qualité d'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenu, et avec faculté d'y mettre fin à tout moment, à compter de la divulgation des modalités définitives de la présente opération, soit le 29 juin 2009, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions de la Société, jusqu'à l'exercice de la clause de sur allocation par les Chefs de File et Teneurs de Livres Associés, soit au plus tard le 3 juillet 2009, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles d'affecter le cours des actions Maurel & Prom et des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.
Maurel & Prom est coté sur Euronext Paris - compartiment A -
CAC mid 100 Indice
Isin FR0000051070 / Bloomberg MAU.FP / Reuters MAUP.PA
Prochain rendez-vous :
30 juillet 2009 - Chiffre d'affaires premier semestre 2009
27 août 2009 - Résultats premier semestre 2009 ---------------------------------
[1] Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action Maurel & Prom sur le marché Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 29 juin 2009 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.
Communication :
INFLUENCES
+33(0)1-42-72-46-76
communication@agence-influences.fr
Source(s) : Maurel & Prom
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PARIS, July 22, 2010 /PRNewswire/ -- - Exercice total de l'option de surallocation : montant de l'émission porté à un montant d'environ 70 millions d'euros Le Chef de File et Teneur de Livre de l'émission d'obligations... -
PARIS, July 8, 2010 /PRNewswire/ -- - Fixation des modalités définitives des OCEANE 2015 Maurel & Prom (la Société ) a lancé aujourd'hui une émission d'obligations à option conversion et/ou d'échange en actions ...
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