GoAdv lance une offre visant les actions de la société LeGuide.com

PARIS, March 20 /PRNewswire/ --

- GoAdv annonce aujourd'hui l'ouverture en date du 23 mars prochain de l'offre contractuelle mixte révocable portant sur les actions de LeGuide.com, afin de constituer un leader européen des media online, entièrement dédié au shopping.

Obtention du Visa de l'AMF sur le prospectus

GoAdv a reçu le visa de l'AMF (Visa 09-061 du 19 mars 2009), portant sur le transfert des actions composant son capital du groupe de cotation EA (Placement privé) au groupe de cotation E1 (Appel public à l'épargne) du marché Alternext d'Euronext Paris, ainsi que sur l'admission d'un maximum de 2 532 390 nouvelles actions GoAdv en résultats de l'offre lancée par GoAdv sur les titres leGuide.com dans le cadre d'une offre contractuelle mixte révocable.

L'offre contractuelle mixte révocable volontaire de GoAdv sur Leguide.com n'est pas soumise aux règles relatives aux offres publiques qui s'appliquent aux marchés réglementés et sur le marché Alternext uniquement pour la garantie de cours. Par conséquent, cette Offre ne fera pas l'objet d'une décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers. Il est par ailleurs indiqué que l'Offre ne fait l'objet d'aucune garantie par un établissement présentateur garant, et ce en raison des conditions suspensives applicables au financement de l'Offre telles que décrites ci-dessous, conditions suspensives n'ayant pas permis la mise en place d'une garantie autonome et irrévocable par un établissement garant.

Créer un acteur unique des media online destinés au shopping

GoAdv souhaite créer le premier acteur en Europe et en France des média shopping online, l'unique pure player de ce secteur ayant une telle présence géographique et détenant des media dans huit langues.

Le nouvel ensemble, composé des sites de GoAdv (Excite et Better Deals) et des sites de LeGuide.com (LeGuide.com et Dooyoo), se développerait autour de ces quatre piliers et constituerait un groupe de media internet permettant au consommateur de trouver rapidement le produit dont il a besoin, au bon prix. Avec une palette de produits media complète, les utilisateurs disposeront de toute l'information nécessaire avant l'achat : du contenu des offres à la comparaison de prix et aux commentaires des utilisateurs.

Fort de l'offre de ces quatre sites complémentaires, le groupe disposerait de moyens de toucher davantage d'internautes et de mieux répondre à leurs différentes attentes.

Un projet industriel structurant

Les objectifs de GoAdv sont d'accélérer la croissance des revenus et d'accroître le potentiel de rentabilité de LeGuide.com en capitalisant sur les atouts des deux groupes. Les ambitions et la stratégie de GoAdv n'impliquent aucune remise en cause de la réussite actuelle de LeGuide .com.

L'objectif de GoAdv est d'accroître le nombre d'internautes se rendant sur les sites LeGuide.com et dooyoo grâce à l'expertise SEM (Search Engines Marketing : marketing via moteurs de recherche) de GoAdv et de monétiser cette audience complémentaire. Les sources de trafic et les compétences dans ces domaines des deux groupes sont très complémentaires : SEM pour GoAdv et SEO (Search Engines Optimization : optimisation du référencement naturel) pour LeGuide.com, ouvrant ainsi la voie à une fertilisation croisée de compétences entre les deux groupes.

De plus, GoAdv entend accélérer le déploiement international des activités de LeGuide.com, aujourd'hui principalement présent en France et en Allemagne. Fort du déploiement à l'échelle européenne du portail Excite acquis en octobre 2007 et de sa vocation internationale, GoAdv compte doper les modèles de LeGuide.com et de dooyoo dans les pays où GoAdv dispose déjà de positions majeures : Angleterre, Italie et Espagne, puis Pays-Bas, Suède ou Pologne.

Luca Ascani, Président Directeur Général et co-fondateur de GoAdv, déclare : Dans un contexte de consolidation des acteurs sur internet, GoAdv et LeGuide.com présentent des complémentarités à chaque niveau d'intervention sur la chaîne de valeur. Le rapprochement de nos deux sociétés donnera naissance à un ensemble européen solide, intégré et diversifié, doté de tous les atouts pour poursuivre une croissance dynamique et pérenne.

    
                                      * * *

A propos de GoAdv - ISIN FR0010500975 - MNEMO: ALGOA

Depuis sa création en 2004 par Luca Ascani et Salvatore Esposito, GoAdv est devenu un des spécialistes européens de la génération de trafic qualifié sur Internet.

Entreprise rentable et en forte croissance, GoAdv affichait un chiffre d'affaires de 37,9 MEUR en 2008, grâce à l'effet combiné d'une croissance organique forte et de l'intégration réussie du portail Excite. Réalisée fin 2007, cette première opération de croissance externe a permis à Excite d'être redéployé rapidement dans huit pays européens et d'enregistrer un quasi triplement de ses visites.

Avec plus de 110 collaborateurs répartis au sein de structures installées en Italie, en Irlande et en France, le groupe déploie ses activités dans les principaux pays européens : Royaume-Uni, Allemagne, Pays Bas, France, Italie, Espagne, Suède et Pologne.

    
              Résumé du prospectus mis à la disposition du public à
                                l'occasion :

    - du transfert des 6 435 232 actions constituant le capital de
      la société GOADV du groupe de cotation EA (placement privé) au groupe
      de cotation E1 (Appel public à l'épargne) du marché Alternext
      d'Euronext Paris,

    - de l'admission d'un maximum de 2 532 390 actions nouvelles
      GOADV en résultat de l'offre lancée par GOADV sur les titres
      Leguide.com dans le cadre d'une offre contractuelle mixte révocable :
      apport de 6 actions Leguide.com contre remise de 5 actions GOADV et 45
      euros en numéraire. L'émission des actions nouvelles est conditionnée
      au règlement de l'offre publique mixte, qui est elle-même soumise à un
      certain nombre de conditions décrites à la section 5.1 de la deuxième
      partie du prospectus.

                                  AMF

    Par application des articles L 412-1 et L 621-8 du Code
    Monétaire et Financier et de son règlement général, notamment de ses
    articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé son
    visa numéro 09-061 en date du 19 mars 2009 sur le prospectus.

    Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la
    responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions
    de l'article L.621-8-1-I du Code Monétaire et Financier, a été attribute
    après que l'Autorité des Marchés Financiers ait vérifié  si le document
    est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont
    cohérentes . Il n'implique ni approbation de l'opportunité de
    l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers
    présentés.

                        MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la société GOADV (12, rue de la Chaussée d'Antin - 75009 Paris) et sur le site Internet de la Société (http://www.goadv.net), auprès de la société Oddo Corporate Finance (12 boulevard de la Madeleine - 75 440 Paris Cedex 09) et sur le site Internet de l'AMF (http://www.amf-france.org).

    
                            AVERTISSEMENT AU LECTEUR

Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-42 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.

I. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

1. Historique et aperçu des activités

Créée en 2004, GOADV est une société de média éditrice de contenu Internet. Au travers d'un portefeuille de près de 150 sites Internet à travers toute l'Europe, la Société capte une audience d'environ 17,5 millions de visiteurs uniques par mois.

GOADV affiche aujourd'hui deux grandes familles de sites Internet :

    
    - Les sites historiques de type Better Deals qui ont vocation
      à drainer une audience très qualifiée à la recherche d'information et
      d'opportunités d'achat des produits ou services. La Société, par une
      optimisation du contenu présenté sur ces sites, parvient à rediriger
      son audience en direction des sites clients du Groupe. Sur la base
      d'une rémunération à la performance, cette activité a généré environ 16
      millions d'euros de chiffre d'affaires en 2007.

    - Les sites de type Excite, dont la Société a fait
      l'acquisition pour la partie européenne en octobre 2007. Les différents
      sites Internet Excite en Europe correspondent à des portails
      généralistes, l'objectif étant pour la Société de capitaliser sur
      l'audience de ces sites (5 millions de visiteurs uniques par mois lors
      du rachat, plus de 10 millions aujourd'hui) et de monétiser cette
      audience. L'activité d'Excite a représenté environ 4 millions d'euros
      de chiffre d'affaires en 2007.

2.

    
                           2006       2007    2008 est.
    Chiffre d'affaires      9,9       20,2       37,9
    Résultat               
    d'exploitation          0,6        3,2        5,2

Base : pro forma, Excite inclus en 2007 et données financiers estimées pour 2008

    
                       S1 2007   S1 2008
    Chiffre d'affaires     7,2      18,3
    Résultat              
    d'exploitation         0,6       2,3

Base : 2007 proforma Excite inclus, 2008 réels

3. Capitaux propres et endettement

Conformément aux recommandations du CESR (CESR 127), la situation de l'endettement et des capitaux propres consolidés (hors résultat) établis à partir des données financières estimées non auditées au 31 décembre 2008, selon le référentiel comptable adopté par la Société (règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable).

    
    A - Dettes courantes                             (en milliers d'euros)

    Faisant l'objet de garanties 
    (Description de la nature des garanties)

    Faisant l'objet de nantissements 
   (Description des actifs donnés en garantie)

    Sans garanties ni nantissements                                   288

    Total (A)                                                         288


    B - Dettes non courantes (hors partie courante des dettes long termes)

    Faisant l'objet de garanties
    (Description de la nature des garanties)

    Faisant l'objet de nantissements
    (Description des actifs donnés en garantie)

    Sans garanties ni nantissements                               15 880

    Total (B)                                                     15 880

    C - Capitaux propres part du groupe (30 juin 2008) :

    Capital social                                                   257

    Prime d'émission                                               5 257

    Réserve légale

    Autres réserves                                                2 990

    Report à nouveau                                                 -46

    Résultat au 30 juin 2008                                       1 823

    Total (C)                                                     10 281

    Total (A)+(B)+(C)                                             26 449

Endettement financier net de GoAdv au 31 décembre 2008

    
    Liquidités                                       (en millers d'euros)

    A. Trésorerie                                                  1 302

    B. Equivalents de trésorerie (comptes à terme)                10 668

    C. Titres de placement

    D. Total Liquidités (A) + (B) + (C)                           11 970

    Créances financières

    Créances financières à court terme

    Créances financières à moyen et long terme

    E. Total créances financières

    Dettes financières courantes à court terme

    F. Dettes bancaires à court terme

    G. Part à moins d'un an des dettes à moyen et  long termes       288
   

    H. Autres dettes financières à court terme

    I. Total Dettes financières courantes à court               
    terme (F) + (G) + (H)                                            288

    Endettement financier net à court terme

    J. Endettement financier net à court terme (I) -          
    (E) - (D)                                                    -11 682

    Endettement financier net à moyen et long termes

    K. Emprunts bancaires à plus d'un an

    L. Obligations émises                                         15 880

    M. Autres emprunts à plus d'un an

    N. Total Endettement financier net à moyen et                 
    long termes (K) + (L) + (M)                                   15 880

    Endettement financier net

    O. Endettement financier net (J) + (N)                         4 198 *

* L'endettement net du Groupe s'établit à 4 198 milliers d'euros à fin décembre 2008. Il intègre 15 880 milliers d'euros d'emprunts obligataires convertibles en actions (OCA), y compris les primes de remboursement d'échéance juillet 2013. Conformément aux recommandations de la CNCC, l'émission des OCA a été traitée comptablement comme deux opérations distinctes. Les OCA ont été comptabilisées avec les primes de remboursement au passif du bilan. Ces primes ont également été comptabilisées à l'actif du bilan et sont amorties sur la durée de l'emprunt. Leur montant net au 31 décembre 2008 s'élève à 4 015 milliers d'euros. L'endettement net présenté ci-dessus tient compte des sorties de trésorerie liées aux acquisitions des titres de la société Leguide.com déjà réalisées au 31 décembre 2008 (4,4 millions d'euros).

Aucun changement significatif susceptible d'affecter le montant des capitaux propres hors résultat n'est intervenu depuis le 30 juin 2008. Il n'existe pas de dette conditionnelle ou indirecte au 31 décembre 2008.

4. Principaux facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits ci-dessous et relatifs à la Société GOADV avant de prendre leur décision d'investissement :

Risques développés au chapitre 4 de la première partie du prospectus :

    
    - Risques liés à l'évolution du marché (les marchés de la
      publicité sur internet et de la publicité de manière générale risquent
      d'être affectés par le contexte économique actuel défavorable) ;

    - Risques liés à l'environnement concurrentiel (la croissance
      historique des activités internet a drainé un grand nombre
      d'intervenants. La concurrence sur le marché du média internet est donc
      assez forte) ;

    - Risques liés à la fluctuation des tarifs appliqués par la
      société (dans le contexte actuel, les niveaux de rémunération perçus
      pourraient connaître une certaine déflation) ;

    - Risques liés à la concentration du chiffre d'affaires sur
      peu de clients (il est rappeler que les deux principaux partenaires de
      la société représentent ensemble environ 90 % de son activité au titre
      du premier semestre 2008, étant entendu que ces partenaires (yahoo et
      ask) permettent à la société de toucher via leur intermédiaire des
      milliers de clients distincts, indirectement) ;

    - Risques liés à la dépendance aux moteurs de recherche (comme
      de très nombreux intervenants des médias internet, la société capte une
      partie de son trafic via l'achat de mots clefs auprès de moteurs de
      recherche, et en particulier google. Ces achats sont importants à
      l'échelle du groupe et représentaient 11,2 millions d'euros au cours du
      premier semestre 2008 pour le seul google) ;

    - Risques liés à l'environnement internet (virus, piratage,
      paiement en ligne, etc.) ;

    - Risques de taux de change (les achats de mots clefs sont
      réalisés auprès de google en dollars américains et une partie du
      chiffre d'affaires de la société est également réalisée en dollars
      américains (l'activité réalisée auprès du partenaire ask)) ;

    - Risques liés à la réglementation applicable et à son
      évolution ;

    - Risques liés à la protection des marques et noms de domaine
      de la société (la société gère un très grand nombre de noms de domains
      - activités de type better deals).

    - Risques développés au chapitre 2 de la deuxième partie du
      prospectus :

    - Risques liés à l'évolution des marchés boursiers ;

    - Risques liés à l'éventualité de cessions significatives
      d'actions goadv ;

    - Risques liés au fait que les titres faisant l'objet de la
      présente opération ne seront pas admis aux négociations sur un marché
      réglementé et ne bénéficieront donc pas des garanties correspondantes ;

    - Risques liés à l'intégration de leguide.com post acquisition;

    - Risques liés à l'impossibilité pour goadv de procéder à un
      examen des documents non publics de leguide.com dans le cadre d'une due
      diligence approfondie ;

    - Risques liés au décalage possible entre la situation
      financière et les résultats de leguide.com par rapport aux attentes de
      goadv;

    - Risques liés aux éventuels litiges exposant leguide.com et
      aux provisions constituées par cette société ;

    - Risques liés à l'opération en tant que telle et à ses
      conséquences (offre qui pourrait déclencher la mise en oeuvre des
      clauses de changement de contrôle contenues dans les contrats conclus
      par leguide.com, existence d'intérêts minoritaires au capital de
      leguide.com, non verification de la fiabilité de l'information relative
      à leguide.com) ;

    - Risques liés à l'éventualité de départ de dirigeants clés de
      leguide.com,

    - Risque lié à l'impossibilité pour le commissaire aux apports
      de disposer de l'information sur Leguide.com nécessaire à la
      réalisation de ses travaux en vue de la tenue de l'assemblée générale
      des actionnaires de GOADV devant se prononcer sur les operations
      d'apport. En conséquence, le commissaire aux apports ne sera pas en
      mesure de conclure quant à la non surévaluation des actions Leguide.com
      dans le cadre de l'opération d'apport,

    - Risque lié à la nature de l'opération, à savoir une offre
      contractuelle mixte révocable, offre ne disposant pas des garanties
      correspondantes aux opérations de même nature qui seraient réalisées
      sur le capital de sociétés cotées sur un marché réglementé (Offres
      publiques).

Pour les exercices futurs, la politique de distribution de dividendes de la Société dépendra de ses résultats et de l'appréciation des moyens nécessaires pour assurer son développement.

5. Déclaration sur le fonds de roulement

GOADV atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe est suffisant (c'est-à-dire que le Groupe a des ressources de trésorerie et de liquidité suffisantes) au regard de ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois.

II. INFORMATIONS CONCERNANT L'OPÉRATION

1. La rémunération de l'apport des actions Leguide.com à l'Offre initiée par GOADV sur Leguide.com

L'augmentation de capital par émission d'un nombre maximal de 2 532 390 Actions Nouvelles a pour objet de rémunérer l'offre contractuelle mixte révocable (ci-après l' Offre ) portant sur la totalité des actions de Leguide.com.

GOADV offre aux actionnaires de Leguide.com la possibilité d'échanger les actions Leguide.com qu'ils détiennent contre des actions GOADV à créer, selon une parité de 5 actions GOADV assorties d'une soulte de 45 euros pour 6 actions Leguide.com.

GOADV détient à ce jour 395 648 actions de Leguide.com. Le nombre maximal d'actions à émettre par GOADV est calculé sur la base (i) du nombre d'actions composant le capital social de Leguide.com (3 347 829) et du nombre d'actions qui résulteraient de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise Leguide.com en circulation (86 687 actions nouvelles potentielles) et ii) d'une Parité d'échange de 5 actions GOADV et 45 euros pour 6 actions Leguide.com.

Aucune fraction d'action ne pourra être émise par GOADV. Dans le cas où le nombre d'actions Leguide.com apportées à l'Offre ne correspondrait pas, compte tenu de la parité d'échange, à 6 actions Leguide.com ou à un multiple de 6 actions, il sera retenu le nombre maximal d'actions Leguide.com correspondant à 5 actions GOADV ou à un multiple de 5, le solde des actions Leguide.com étant réputé ne pas être apporté à l'Offre. Les détenteurs d'actions Leguide.com devront ainsi faire leur affaire des rompus.

2. Réglementation applicable

L'offre contractuelle mixte révocable volontaire de GOADV sur Leguide.com n'est pas soumise aux règles relatives aux offres publiques qui s'appliquent aux marchés réglementés et sur le marché Alternext uniquement pour la garantie de cours. Par conséquent, cette Offre ne fera pas l'objet d'une décision de conformité de l'Autorité des Marchés Financiers.

Il est par ailleurs indiqué que l'Offre ne fait l'objet d'aucune garantie par un établissement présentateur garant, et ce en raison des conditions suspensives applicables au financement de l'Offre telles que décrites ci-dessous, conditions suspensives n'ayant pas permis la mise en place d'une garantie autonome et irrévocable par un établissement garant.

3. Financement de la soulte

Le montant global de la soulte que GOADV est susceptible de verser aux actionnaires de Leguide.com pourrait atteindre environ 23,0 millions d'euros. Ce montant est assuré par la trésorerie actuellement disponible pour cette opération au sein de GOADV à hauteur de 11,5 millions d'euros (montant aujourd'hui mis à disposition d'Oddo Corporate Finance) et par la mise en place d'un prêt à moyen terme (4 ans) auprès d'un pool bancaire pour un montant équivalent de 11,5 millions d'euros. La mise en place de ce financement bancaire ne serait effective que si et seulement si les résultats de l'Offre montraient un niveau de détention de GOADV au capital de Leguide.com supérieur à 60 % postérieurement à l'Offre.

Au-delà de cette condition de seuil, en complément de la documentation usuelle nécessaire au tirage auprès des banques, la mise en place de ces financements reste dépendante de la réalisation notamment des conditions suspensives suivantes :

    
    - La mise à disposition des banques du rapport du commissaire
      aux apports relatif à l'opération,

    - La mise à disposition des banques du procès verbal de
      l'assemblée générale des actionnaires de GOADV décidant de l'émission
      des actions nouvelles GOADV en rémunération des apports consentis par
      les actionnaires de Leguide.com,

    - La mise à disposition des banques du procès verbal de
      l'assemblée générale des porteurs d'obligations convertibles GOADV
      devant confirmer la mise en place, à leur profit, de sûretés de second
      rang, et ce en accord avec le contrat d'émission signé en juillet 2008
      en cas d'émission par la Société d'autres financements impliquant la
      mise en place de sûretés. Il est rappelé que les porteurs d'obligations
      convertibles sont à ce jour des fonds de Private Equity de premier
      ordre : Truffle Venture, UFG, SGAM, BNP Private Equity, Turenne Capital
      et Qwest Management),

    - La mise à disposition des banques du présent prospectus dans
      sa version visée par l'Autorité des Marchés Financiers.

En conséquence, si ces conditions suspensives n'étaient pas remplies au jour du règlement / livraison de l'Offre, l'opération serait caduque.

4. Intérêts de l'Offre

Le rachat de Leguide.com par GOADV répond à un certain nombre d'enjeux industriels importants pour GOADV et représente de nombreuses opportunités de synergies à exploiter entre les deux groupes :

    
    - Le positionnement du groupe Leguide.com sur un segment du marché
      Internet attaché à une réalité économique forte correspond à l'approche
      que GOADV peut avoir en terme de business tangible attaché au media
      Internet ; Ainsi, le commerce en ligne représente la base de l'activité
      de Leguide.com, activité structurellement en développement et qui
      pourrait être dopée par l'expertise en termes de média online
      (marketing, génération de trafic et de monétisation) développée depuis
       plusieurs années par GOADV.

    - Une opportunité dotée d'une base d'activité déjà européenne avec des
      positions significatives dans deux grands pays européens (France et
      Allemagne) et des positions plus marginales (Angleterre, Espagne et
      Italie), renforçant ainsi les positions actuelles de GOADV et en
      faisant ainsi de ce nouvel ensemble un nouveau leader de taille
      européenne. Il est entendu que GOADV favorisera et accélèrera
      l'expansion géographique des activités de Leguide.com, à l'image de la
      réussite du redéploiement des activités européennes d'Excite après son
      rachat par GOADV en octobre 2007.

    - L'accès pour GOADV au portefeuille de clients directs du groupe
      Leguide.com, et ce dans le parfait objectif de GOADV de diversifier son
      portefeuille de clients. Le nouvel ensemble disposerait ainsi de deux
      bases significatives de clients : la clientèle directe et diffuse avec
      Leguide.com et la clientèle indirecte et concentrée sur certains
      partenariats clefs avec GOADV, ces deux bases de clients pouvant
      s'appuyer sur des equips commerciales travaillant en pleine
      collaboration et dégageant des synergies importantes en termes de prise
      de parts de marché.

    - La recherche d'une taille critique européenne dans un contexte
      économique plus incertain, mais surtout d'un équilibre géographique des
      activités : Pas de dépendance forte pour le nouvel ensemble à l'un ou
      l'autre des pays européens en termes d'activité, mais également pas de
      dependence forte à l'un ou l'autre des segments d'activité générateurs
      d'activité : tourisme, banques et petites annonces, principaux
      contributeurs pour GOADV et e-commerce pour Leguide.com.

Une opération telle que celle envisagée par GOADV doit être également appréciée :

    
    - Par le fait qu'elle apporte à Leguide.com un actionnariat stable,
      actionnariat volontariste pour poursuivre l'histoire engagée en 1998,
      et ce avec la réactivité et l'engagement d'entrepreneurs.

    - Par le fait qu'elle offre une opportunité de liquidité partielle pour
      les actionnaires de la société dans une période où certains souhaitent
      justement retrouver une part de leurs investissements passés en
      numéraire, mais également, par le fait qu'elle offre une composante
      titres GOADV permettant aux actionnaires de Leguide.com de participer à
      la création de ce nouveau groupe et de bénéficier de la création de
      valeur à moyen terme par ce nouvel ensemble.

III. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Répartition du capital et des droits de vote au 4 novembre 2008

    
                 Actionnaires             Nombre     % de    Nombre de  % de
                                         de titres détention droits de droits
                                                                vote  de vote

    Luca Ascani                            860 974   13,38%   860 974  13,38%
    Salvatore Esposito                     860 971   13,38%   860 971  13,38%
    Génius SA                            3 294 000   51,19% 3 294 000  51,19%
    Autres actionnaires historiques         65 500    1,02%    65 500   1,02%
    Truffle Venture (Investisseur 
    qualifié)                            1 029 064   15,99% 1 029 064  15,99%
    Autres investisseurs qualifiés         324 723    5,05%   324 723   5,05%

                                   TOTAL 6 435 232  100,00% 6 435 232 100,00%

Il est précisé que Génius SA représente les intérêts patrimoniaux, indirectement, de Messieurs Luca ASCANI et Salvatore ESPOSITO, étant précisé que cette structure est détenue, indirectement, à parité par ces derniers, 50 % pour Monsieur Luca ASCANI et 50 % pour Monsieur Salvatore ESPOSITO.

Opérations sur le capital ou donnant accès au capital de la Société

    
    Titres susceptibles de donner   Date d'émision      Nombre      Dilution*
    lieu à lacréation d'actions                        d'actions      
    nouvelles de la Société                          potentielles
 
    Obligations convertibles          Juillet 2008      1 000 000       13,4%
    
    Bons de souscription d'actions 
    - Conseils Admission sur 
    Alternext                         Juillet 2007        120 880        1,8%
    
    Bons de souscription d'actions 
    - Administrateurs et Consultants  Juillet 2008        224 500        3,4%

    Actions gratuites salariés        2007 et 2008        209 900        3,3%
 
    * : Sur la base du capital social au moment de l'établissement du 
        prospectus

Contrôleurs légaux des comptes

Commissaire aux comptes titulaire : Deloitte & Associés représenté par Madame Catherine FRESNE

Commissaire aux comptes suppléant : Cabinet Beas représenté par Monsieur Pierre VICTOR

Impact de l'opération sur les capitaux propres

Si l'ensemble des titres Leguide.com était apporté à l'Offre, les positions en termes de dilution et de niveaux de capitaux propres pour un actionnaire disposant de 1 % du capital seraient les suivantes :

    
    Opérations sur capital       Nombre d'actions    %age        Capitaux
                                                     après       propres
                                                    dilution       par
                                                                 action
    Avant Opération                     6 435 232      1,00%     1,60 EUR

    Si prise en compte du capital       
    potentiel (OC, BSA et Actions
    gratuites)                          7 990 512      0,81%     3,05 EUR

    Actions issues de l'augmentation de 
    capital Apport titres Leguide.com   2 532 390

    Après Augmentation de capital       8 967 622      0,72%     3,75 EUR

    Si prise en compte du capital      
    potentiel (OC, BSA et Actions
    gratuites)                         10 522 902      0,61%     4,54 EUR

IV. Modalités pratiques de l'Opération

Calendrier indicatif

    
    19 mars  - Visa de l'AMF et publication du prospectus sur les sites
               Internet de l'AMF et de GOADV
 
    20 mars  - Publication du communiqué relatif au visa sur le prospectus de
               GOADV
 
             - Publication d'un avis par Euronext précisant les modalités et
               le calendrier de l'Offre
 
    23 mars  - Ouverture de l'Offre
 
    21 avril - Clôture de l'Offre
 
    24 avril - Publication de l'avis de résultat de l'Offre par NYSE Euronext
 
             - Tenue du conseil d'administration de GOADV convoquant
               l'assemblée générale des actionnaires de GOADV appelée à
               approuver l'Opération
 
    29 avril - Remise du rapport du commissaire aux apports au siège social 
               de GoAdv et au greffe du Tribunal de commerce de Paris
 
    15 mai   - Tenue de l'assemblée générale de GOADV rémunérant les actions
               Leguide.com apportées à l'Offre
 
    18 mai   - Règlement livraison en Actions Nouvelles GOADV des actions
               Leguide.com apportées à l'Offre
 
    19 mai   - Transfert effectif des actions anciennes GOADV sur le
               compartiment Appel Public à l'Epargne du marché Alternext
 
             - Cotation des Actions Nouvelles sur le marché Alternext de NYSE
               Euronext Paris

Modalités

L'opération d'apport des actions Leguide.com reste soumise aux conditions suspensives suivantes :

    
    - Établissement d'un rapport par un commissaire aux apports désigné par
      une ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris comportant
      appréciation de la valeur de l'apport,

    - Approbation par l'assemblée générale de GOADV de l'opération d'apport
      et de l'augmentation du capital social corrélative par voie de création
      d'actions nouvelles, attribuées aux actionnaires de Leguide.com ayant
      souhaité apporter leurs actions à l'Offre.

GOADV n'a pas l'intention de racheter sur le marché des actions Leguide.com concomitamment au déroulement de l'Offre.

Il n'est pas spécifié de seuil de renonciation en deçà duquel l'Offre lancée par GOADV serait caduque.

GOADV se réserve le droit de renoncer à l'Offre (i) dans le délai de dix jours de négociation suivant l'annonce d'une offre ou d'une surenchère concurrente, (ii) si l'Offre devient sans objet, ou (iii) si Leguide.com, en raison des mesures qu'elle prendrait, voyait sa consistance modifiée. GOADV se réserve alternativement le droit de modifier les termes de son Offre.

Les ordres de présentation des actions de la société Leguide.com à l'Offre pourront être révoqués à tout moment jusque et y compris le jour de clôture de l'Offre. Après cette date, les ordres deviendront irrévocables.

Intermédiaires financiers

Garantie : La présente offre contractuelle mixte volontaire ne fait l'objet d'aucune garantie.

Prestataire de services d'investissement : Oddo Corporate Finance est prestataire de services d'investissement dans le cadre de l'établissement du présent prospectus.

Intermédiaire chargé du service financier de GOADV et dépositaire : Société Générale, 32 rue du Champ de Tir - 44 300 Nantes

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de GOADV, auprès de la société Oddo Corporate Finance (12 boulevard de la Madeleine - 75 440 Paris Cedex 09) ainsi que sur les sites Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (http://www.amf-france.org) et de la Société (http://www.goadv.net).

Source(s) : GoAdv SA