Le groupe "Tunstall Healthcare Group Limited" est appelé à acquérir la société AMAC, "American Medical Alert Corp."

La société "American Medical Alert Corp." (cotée au Nasdaq sous le nom d'AMAC), prestataire de premier plan en matière de services à distance de surveillance et communication sanitaires 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, dont l'action a pour objet d'optimiser la qualité des soins de santé, de réduire les temps de réaction, d'améliorer l'efficacité opérationnelle et de permettre de fournir des prestations durables aux patients, a fait aujourd'hui part du fait qu'elle venait de conclure un accord définitif en vue de son absorption par le groupe "Tunstall Healthcare Group Limited", chef de file parmi les prestataires de télé-services dans le secteur de la santé et des soins. Tunstall est appelée à acquérir l'intégralité des actions ordinaires d'AMAC en circulation à un prix de 8,55 USD par action au comptant sans devoir verser d'intérêts, ce qui lui permettra de percevoir une prime d'environ 50% au-dessus du cours de clôture de l'action AMAC le 22 septembre 2011, prime à laquelle s'ajoute un droit unique au remboursement éventuel par action, offrant au détenteur d'une telle action ordinaire la possibilité de se voir rembourser au comptant et ce, dans l'éventualité d'une vente des participations d'AMAC au sein de la coentreprise Lifecomm ou d'une cession prioritaire de Tunstall sous certaines conditions. Il est prévu que la transaction arrive à son terme à l'issue du quatrième trimestre de 2011.

La société AMAC, dont le siège social est sis à New York, dispose de deux divisions commerciales. La première est dénommée "Health and Safety Monitoring Systems" ou HSMS (soit "Systèmes de surveillance sanitaire et de contrôle de la sécurité") et elle est dotée d'un large éventail de dispositifs et services de surveillance de l'état de santé des patients, se présentant sous la forme de systèmes personnels de réponse en cas d'urgence ("personal emergency response systems" ou PERS), de PERS portables, de services de gestion de la médication et de services de santé à distance. La seconde division, intitulée "Telephony Based Communication Services" ou TBCS (soit "Services de communication utilisant la téléphonie"), et constituant le prestataire de services d'AMAC pour centres de contact, fournit sous la forme de standards d'accueil des prestations de mise en contact à des acteurs de tous types dans le domaine des soins de santé, à savoir la communauté médicale, les hôpitaux et cliniques, les prestataires de soins de santé à domicile, ainsi que les prestataires de services pharmaceutiques.

Le Conseil d'Administration de la société AMAC a par ailleurs approuvé à l'unanimité cette transaction qui certes est assujettie aux conditions habituelles de réalisation, entre autres à une approbation préalable de la part des actionnaires d'AMAC, mais qui de fait n'est soumise à aucune exigence particulière en matière financière et jouit d'un soutien total de la part d'une majorité d'actionnaires au sein de Tunstall. Dans le cadre de cette acquisition, les directeurs et membres de l'encadrement de la société AMAC, lesquels détiennent peu ou prou 26% de ses actions ordinaires en circulation, sont convenus de voter en faveur de cette transaction.

“Nous pensons que la résolution, adoptée par le Conseil d'Administration, de fusionner avec Tunstall ne peut qu'être favorable aux actionnaires, à nos employés et à nos clients", a déclaré Jack Rhian, Président Directeur Général de la société AMAC. “La culture déjà ancienne de Tunstall en matière d'excellence technique, d'innovation technologique et consistant à s'engager véritablement à offrir aux personnes âgées les outils nécessaires leur permettant de mener une vie autonome, est tout à fait en phase avec la mission même de la société AMAC. En s'associant à Tunstall, AMAC pourra bénéficier d'un accès sans équivalent à un acquis technique d'envergure internationale, et aux gammes de produits de ce groupe, ainsi qu'à ses ressources d'exploitation à l'échelle de la planète. Cette transaction permettra à AMAC d'accélérer rapidement le développement de son offre de solutions en matière de suivi à distance de l'état de santé des patients et en matière de services prestés par les centres d'appels, cette évolution ne pouvant que mieux servir les intérêts de notre portefeuille clients.”

Gil Baldwin, Président Directeur Général de Tunstall, a émis à cette occasion le commentaire suivant : “L'arrivée d'AMAC constituera un formidable plus pour le groupe Tunstall. Nos deux entités partagent la même vision et se complètent l'une l'autre dans de nombreux domaines. La société AMAC viendra soutenir nos ambitieux plans de développement aux Etats-Unis. Elle constitue l'un des plus importants fournisseurs de PERS sur le territoire américain, avec 75,000 bénéficiaires de tels systèmes au niveau national et un fort taux de pénétration au sein des infrastructures hospitalières, en matière de soins de santé à domicile, parmi les organismes publics et dans les espaces de vie pour personnes âgées. Je suis convaincu que ceci profitera au plus haut point à l'ensemble des clients, partenaires et employés du groupe."

Une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société AMAC se tiendra après qu'eut été complétée et enregistrée une circulaire de sollicitation de procurations destinée à la Commission américaine des valeurs mobilières et des changes (SEC) et à l'issue de l'envoi ultérieur d'avis de convocation aux actionnaires. Une fois que cette absorption sera achevée, AMAC deviendra une société de droit privé détenue en totalité par une filiale de Tunstall.

A cette occasion, Jefferies a agi en qualité de conseil financier auprès de Tunstall et Latham & Watkins LLP en qualité de conseil juridique à son égard également. De même, dans le cadre de cette transaction, Houlihan Lokey s'est entremis comme conseil financier exclusif auprès de la société AMAC et Moses & Singer LLP comme conseil juridique à l'égard de cette dernière.

À propos de Tunstall

Tunstall constitue un fournisseur de premier plan en matière de services de soins et de santé à distance. Opérant dans plus de 30 pays et employant plus de 1.200 personnes, Tunstall vient en aide à 2,5 millions de patients dans le monde entier. La philosophie de Tunstall se résume à quelques mots simples : protéger et soutenir les patients, ainsi que leur offrir des soins ; et ce, en leur apportant des technologies et services de soins de santé qui permettent à toute personne nécessitant soutien et réconfort, comme les personnes âgées ou les patients présentant des besoins sur le long terme, de mener sa vie en toute autonomie, de manière à lui assurer dignité et confiance.

Tunstall propose des services complets et totalement intégrés de soins et de santé à distance, pour une utilisation à domicile, en centre de vie assistée et dans un environnement de soins spécialisés, ainsi que pour leur application aux systèmes de communication en milieu hospitalier, aux services connexes de soutien, aux systèmes logiciels des centres d'intervention, ainsi qu'aux services de surveillance et de suivi.

Pour de plus amples informations, veuillez consulter le site Internet suivant :www.tunstall.co.uk.

A propos d'AMAC

AMAC est une société de services de communication spécialisée dans les soins de santé et se consacrant à la fourniture de prestations d'assistance à la communauté des professions de santé. L'éventail des produits et services proposés par AMAC comprend les Systèmes personnels de réponse en cas d'urgence (PERS) et le suivi des interventions d'urgence, les dispositifs électroniques de rappel des prises de médicaments, les appareils de surveillance du traitement des pathologies et les services de communication spécialisés dans les soins de santé. La société AMAC exploite neuf centres de communication basés aux Etats-Unis et opérant sous des noms commerciaux correspondant chacun à une région précise, à savoir :HLINK OnCall, North Shore TAS, Live Message America, ACT Teleservice, MD OnCall, Capitol Medical Bureau, American MediConnect, Alpha Message Center et Phone Screen, chacun d'entre eux ayant pour objet d'assurer des communications de qualité supérieure dans le domaine des soins de santé. Pour de plus amples informations, veuillez consulter le site Internet suivant :www.amac.com.

Note d'avertissement concernant les déclarations prospectives

Certaines des déclarations contenues dans le présent communiqué de presse sont susceptibles de constituer des "déclarations prospectives" au sens de la Section 27A de la loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières ("Securities Act"), selon sa version en vigueur, et de la Section 21E de la loi américaine de 1934 sur les bourses des valeurs mobilières ("Securities Exchange Act"), selon sa version en vigueur. Lesdites déclarations peuvent donc, en tant que telles, induire des risques connus, voire non-connus à l'avance, des incertitudes et d'autres facteurs qui sont susceptibles d'avoir pour effet un écart substantiel entre, d'une part, les résultats, performances et réalisations de facto obtenus par AMAC, et, d'autre part, les résultats, performances et réalisations escomptés pour l'avenir, que ceux-ci soient évoqués de manière expresse ou bien implicite dans lesdites déclarations prospectives. La présence des termes ou locutions "pense", "prévoit", "projette de", "s'attend à", "a l'intention de", "estime", "cherche à", "est susceptible de" et de toutes autres expressions similaires permet de reconnaître les déclarations prospectives. Ces dernières sont fondées sur des informations accessibles à ce jour et présentent, de par leur nature intrinsèque, un caractère subjectif, incertain et évolutif, en raison d'un certain nombre, quel qu'il soit, de facteurs de risque et d'incertitude. Parmi les facteurs induisant l'absence de survenance de facto de certains évènements, alors que celle-ci était théoriquement prévue par les déclarations prospectives, l'on peut citer : la survenance de tout évènement, de toute évolution ou de toute autre circonstance susceptible d'emporter la résiliation de l'accord de fusion ; les conséquences de toute procédure judiciaire pouvant être déclenchée à l'encontre d'AMAC ou de Tunstall à l'égard de l'accord de fusion ; une incapacité à parachever la fusion (ci-après "la Fusion") au motif d'un échec des actionnaires à approuver conjointement la Fusion ou d'un échec de la mise en œuvre intégrale de la Fusion, liée au fait de satisfaire les conditions requises, consistant, entre autres, à l'obtention des approbations réglementaires nécessaires au lancement du processus de Fusion ; le risque consistant à ce que la transaction proposée puisse avoir pour effet d'interrompre les projets et opérations en cours à ce jour, ainsi que les difficultés éventuellement rencontrées pour maintenir dans leurs fonctions les membres du personnel et ce, en conséquence de l'opération de Fusion ; les effets induits par les conditions du marché au niveau local et national en matière économique, de crédit et de capitaux, et influant sur la santé de l'économie d'un point de vue général, en même temps que les autres risques et incertitudes décrits dans le présent communiqué ; ou tous les autres risques et facteurs évoqués dans le Rapport annuel de la société AMAC, lequel a été dressé en complétant le formulaire 10-K pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2010, et présentés dans sa rubrique "Facteurs de risque", ainsi que, par ailleurs, ceux qui sont décrits dans les rapports que la société présente et dans les enregistrements qu'elle effectue auprès de la Commission des valeurs mobilières et des changes (SEC). Il convient de ne pas placer une confiance aveugle en l'une ou l'autre de ces déclarations prospectives, étant donné que lesdites déclarations ne décrivent une situation précise qu'à la date où elles ont fini d'être élaborées. Ni Tunstall ni AMAC ne sont tenues de ou ne s'engagent à actualiser, réviser ou corriger publiquement l'une ou l'autre des déclarations prospectives après la date de publication du présent communiqué de presse ou après chacune des dates respectives correspondant par ailleurs au jour de publication de chacune de ces déclarations, que ce soit au motif de l'apport d'informations nouvelles, de la survenance d'évènements ultérieurs, ou pour tout autre motif, sous réserve que la loi n'en stipule autrement.

Informations complémentaires

Eu égard à la fusion proposée, AMAC va déposer une déclaration de sollicitation de procurations et d'autres documents auprès de la Commission des valeurs mobilières et des changes (SEC). Il est conseillé aux actionnaires d'AMAC de lire la déclaration de sollicitation de procurations lorsqu'elle sera disponible, car elle contiendra des informations importantes concernant AMAC et la Fusion. Tout investisseur sera en droit d'obtenir un exemplaire gratuit de ladite déclaration (dès qu'elle sera disponible) et de chacun des autres documents pertinents qui seront présentés par AMAC devant la SEC et qui seront alors publiés sur le site Internet de la SEC à l'adresse suivante :http://www.sec.gov. En outre, tout investisseur sera autorisé à se procurer des exemplaires gratuits des documents présentés devant la SEC a adressant une demande par écrit en ce sens à: American Medical Alert Corp., 36-36 33rd Street, Suite 103, Long Island City, NY 11106, Etats-Unis, à l'attention du Secrétaire exécutif ("Corporate Secretary") ou bien en les téléchargeant à partir du site Internet suivant :http://amac.com.

En vertu des règles édictées par la SEC, la société AMAC, prise en la personne de chacun de ses directeurs et cadres supérieurs, est réputée participer à la sollicitation des procurations que délivreront les actionnaires d'AMAC en rapport avec la Fusion. Des informations à propos du nom, de l'appartenance et des intérêts de chacun des directeurs et cadres supérieurs de la société AMAC sont présentées dans le Rapport annuel d'AMAC utilisant le Formulaire 10-K pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2010, ainsi que lesdites informations ont pu être modifiées et soumises à la SEC, et ainsi qu'elles seront mentionnées dans la déclaration de sollicitation de procurations concernant la Fusion (dès que celle-ci sera disponible). Des informations à propos des intérêts des personnes participant à la sollicitation au sein de la Société, lesquelles peuvent, dans certains cas, ne pas être les mêmes que les actionnaires de la Société en général, seront également mentionnées dans la déclaration de sollicitation des procurations ayant trait à la Fusion (dès que celle-ci sera disponible).

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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