Hewitt Associates, Inc. va fusionner avec Aon Corporation

CHICAGO, July 14, 2010 /PRNewswire/ --

- Cette transaction crée un leader mondial des solutions en capitalhumain

Aon Corporation (NYSE : AON) et Hewitt Associates, Inc. (NYSE : HEW) ontannoncé aujourd'hui que les conseils d'administration des deux sociétésavaient approuvé un accord définitif dans le cadre duquel Hewitt fusionneraavec une filiale d'Aon. La contrepartie totale est évaluée à 50 $ par actionHewitt, ce qui représente un bonus de 41 % par rapport au prix à la clôtured'Hewitt le 9 juillet 2010, le dernier jour de bourse avant l'annonce del'accord. La valeur nette totale diluée de la transaction est d'environ 4,9milliards de dollars, consistant à 50 % de trésorerie et à 50 % d'actionsd'Aon (en se basant sur le prix de clôture des actions ordinaires d'Aon le 9juillet 2010).

Suite à la conclusion de la transaction, Aon a l'intention d'intégrerHewitt dans ses activités de conseil et d'externalisation existantes (AonConsulting) et d'exploiter ce segment au niveau mondial dans le cadre de lamarque Aon Hewitt nouvellement créée. De plus, Russ Fradin, PDG d'Hewitt,occupera le poste de Président et PDG d'Aon Hewitt, sous la supervision deGreg Case, PDG d'Aon Corporation.

Hewitt est l'une des plus grandes sociétés de conseil en RH etd'externalisation au monde. Hewitt aide plus de 3 000 clients et leursemployés à travers le monde à anticiper et à résoudre leurs problèmes lesplus complexes en matière de profits, de talents et des questions financièresqui y sont liées, par le biais de trois secteurs d'activités de base : leconseil, l'externalisation des profits et l'externalisation des processusd'activités RH. Hewitt, associé à Aon Consulting, s'appuiera sur ces forcespour créer un leader mondial en solutions de capital humain, avec descapacités dans divers produits et services et des associés de classe mondialepour répondre efficacement aux besoins changeants des clients.

Cet accord reflète nos efforts continus visant à assurer que lesassociés, les capacités et la technologie d'Aon restent au premier plan denotre secteur, en fournissant une valeur client caractéristique , déclareCase. Alors que nous continuons à faire croître notre entreprise, cettefusion nous donnera un portefeuille élargi de produits et de servicesinnovants axés sur ce que nous pensons être les deux points les plusimportants de l'économie mondiale aujourd'hui : les risques et les personnes.

Case poursuit : Aon et Hewitt partagent un objectif d'excellence desprestations aux clients et reconnaissent l'importance des talents dans leursecteur. Un grand portefeuille de services client et une forte adaptationculturelle nous permettront de réaliser rapidement les bénéfices de cettetransaction et sa valeur ajoutée pour nos clients, associés et actionnaires.

Nous sommes très enthousiastes à l'idée d'unir nos forces à cellesd'une autre marque mondiale emblématique pour former la plus grandeentreprise de services en capital humain , commente Fradin.

Cette alliance nous permet d'offrir encore plus de services à nosclients et de meilleures opportunités à nos associés. Aon et Hewitt partagentun engagement sans faille envers leurs clients et les associés quitravaillent pour eux.

Une équipe d'intégration dirigée par Greg Besio (responsableadministratif, Aon) commencera la planification pour une transition forte.Cette équipe composée de cadres dirigeants d'Aon et d'Hewitt comprendra :Kristi Savacool (Vice-présidente senior, Externalisation des profits desgrands marchés d'Hewitt), Jim Konieczny (Président, Externalisation desprocessus d'activités RH d'Hewitt), Yvan Legris (Président d'HewittConsulting) et Kathryn Hayley (Co-directrice générale, Aon Consulting).

Justification stratégique de la transaction

Aon est convaincu que l'alliance d'Aon et Hewitt créera un leader mondialen solutions de capital humain qui profitera aux clients, associés etactionnaires de plusieurs manières, parmi lesquelles :

- des revenus d'Aon Hewitt de 4,3 milliards de dollars et 29 000 associésdans le monde. Les revenus combinés pour l'année fiscale 2009 consistent à 49% en services de conseil, à 40 % en externalisation des profits et à 11 % enexternalisation des processus d'activités RH, ce qui crée plus de ressourcespour les associés et plus d'opportunités de servir différemment les clientsavec des capacités dans plus de 120 pays à travers le monde ;

- une marque leader mondiale et une reconnaissance du service client dansle monde entier. La marque Hewitt sera utilisée avec la reconnaissance clientd'Aon comme grande société de conseil en bénéfices employés ;

- un portefeuille de produits et services complémentaires en conseil,externalisation des profits et externalisation des processus d'activités RH.Le portefeuille de produits fournira des opportunités de ventes croiséessignificatives, notamment la commercialisation des services d'externalisationdes profits et d'externalisation des processus d'activités RH d'Hewitt auprèsdes clients d'Aon, ainsi que la commercialisation du portefeuille de produitsservices risques leader du marché d'Aon auprès des clients d'Hewitt ;

- une présence diversifiée dans des marchés de grandes et moyennesentreprises. La base client combinée fournira des opportunités significativesde ventes croisées pour tirer profit de la base client principalementcomposée de grandes entreprises d'Hewitt avec la base client principalementcomposée d'acteurs moyens d'Aon ;

- des économies de coûts et des rendements d'activités. La transactiondevrait générer environ 355 millions de dollars d'économies pour Aon Hewitten 2013, provenant essentiellement de réductions dans les domaines du suivide marché, des coûts publics des sociétés, des chevauchements de direction etde l'utilisation de plateformes technologiques ;

- une prévision d'atteindre un pourcentage de marge nette de 20 % pourAon Hewitt. Principalement grâce aux synergies prévues et aux plus grandeséconomies d'échelle, Aon Hewitt pense pouvoir fournir une performanced'exploitation améliorée et un pourcentage de marge nette à long terme de 20% ;

- une prévision de créer 1,5 milliard de dollars de création de valeur.La forte génération de trésorerie d'Hewitt, combinée aux synergies prévuesrésultant de l'alliance, devrait fournir 1,5 milliard de dollars de créationde valeur pour les actionnaires sur une base de trésorerie diminuée, aprèssoustraction du prix d'achat de la transaction.

Relution / dilution estimées en BPA

2011 2012 2013

BPA - PCGR -8,4% 1,2% 5,8%

BPA - Ajusté (1) 1,2% 5,4% 5,8%

(1) Ne comprend pas les coûts de restructuration ponctuels de 249millions de dollars (168 millions en 2011 et 81 millions en 2012)

Aon s'attend à ce que la transaction soit relutive sur une base BPA PCGRajustée en 2011. Aon prévoit que la transaction soit significativementrelutive en résultats de trésorerie en 2011. Sur une base ajustée au risque,la transaction devrait fournir une amélioration d'environ 100 points de basesur le rendement du capital investi par rapport au rachat potentiel d'actionssur la durée de la transaction.

Résumé de la transaction

Hewitt fusionnera avec une filiale d'Aon. Les actionnaires d'Hewittseront autorisés à recevoir pour chaque action ordinaire d'Hewitt, 25,61 $ aucomptant et 0,6362 action ordinaire d'Aon. En se basant sur le prix declôture des actions ordinaires d'Aon au 9 juillet 2010, la contrepartietotale payée sur une base totalement diluée est évaluée à 50 $ par actiond'Hewitt. La contrepartie représente un bonus de 41 % par rapport au prix declôture d'Hewitt le 9 juillet 2010, dernier jour de bourse avant l'annonce del'accord. L'accord définitif contient également une procédure électivepermettant à chaque actionnaire d'Hewitt de demander tout en numéraire outout en action, sujette à proratisation et ajustement.

La valeur nette totale diluée de la transaction est d'environ 4,9milliards de dollars, consistant en 2,45 milliards de trésorerie et uneémission de 64 millions d'actions, y compris le rollover de certaines optionsHewitt en options d'achat d'actions Aon. La contrepartie reflète environ septfois et demie les estimations consensuelles de l'EBITDA d'Hewitt pour l'annéefiscale 2010.

Le Crédit Suisse et Morgan Stanley se sont engagés à financer 100 % de lacontrepartie en numéraire avec un crédit bancaire à long terme de trois anspour un milliard de dollars et un mécanisme de prêt relais de 1,5 milliardsde dollars. Aon compte émettre des obligations non garanties avant d'utiliserce mécanisme de prêt relais.

La transaction devrait se conclure d'ici la mi-novembre, et estassujettie aux conditions de clôture habituelles, aux approbationsréglementaires ainsi qu'à l'approbation par les actionnaires d'Aon etd'Hewitt.

Conseillers

Le Crédit Suisse a joué le rôle de conseiller financier auprès d'Aon, etSidley Austin LLP celui de conseiller juridiques. Citigroup Global MarketsInc. a été le conseiller financier exclusif d'Hewitt, tandis que Debevoise &Plimpton LLP et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ont été sesconseillers juridiques.

Informations sur la conférence téléphonique et le Webcast pour lesanalystes et les investisseurs

Aon et Hewitt organiseront une conférence téléphonique aujourd'hui, lundi12 juillet 2010, à 7h30 heure du centre. Les parties intéressées peuventécouter la conférence téléphonique en composant le (800) 369-3129 (auxÉtats-Unis), ou le (312) 470-7363 (hors des États-Unis) en utilisant le coded'accès Aon, ou via un Webcast audio en direct sur http://www.aon.com ethttp://www.hewitt.com. Des plaquettes de présentation qui donnent un aperçude la transaction seront disponibles sur http://www.aon.com et surhttp://www.hewitt.com avant le début de la conférence téléphonique.

La conférence téléphonique sera ré-écoutable pendant 30 jours après laconférence téléphonique en direct, et accessible en composant le(866)-417-5769 (aux États-Unis), ou le (203)-369-0737 (hors des États-Unis),avec le code d'accès 4913. Elle sera également disponible à la réécoute surhttp://www.aon.com et http://www.hewitt.com.

Pour plus d'informations :

http://www.hewitt.com.

http://www.aon.com.

Déni de responsabilité

Cette communication contient certaines déclarations concernant nosrésultats futurs ou indique nos intentions, croyances et prévisions pourl'avenir, ce qui constitue des énoncés prospectifs au sens défini dans lePrivate Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés prospectifssont assujettis à certains risques et incertitudes qui pourraient faire queles résultats réels différent matériellement de résultats historiques ouescomptés selon un certain nombre de facteurs. Parmi les facteurs potentielsqui pourraient avoir un effet sur ces résultats, on peut citer : lapossibilité que les rendements et économies de coûts attendus de latransaction proposée ne soient pas réalisés, ou qu'ils ne soient pas réalisésdans la période de temps escomptée ; la capacité d'obtenir les approbationsadministratives de la fusion dans les termes proposés et dans le calendriermis en place par les parties ; l'incapacité des actionnaires d'Hewitt àapprouver la fusion proposée ; l'incapacité des actionnaires d'Aon àapprouver l'émission d'actions ordinaires Aon pour les actionnaires d'Hewitt; le risque que les activités d'Aon et d'Hewitt ne réussissent pas às'intégrer ; une interruption de la transaction proposée qui rende lesrelations commerciales et opérationnelles plus difficiles à maintenir ; lapossibilité que la transaction proposée ne se conclue pas, en raisonnotamment, sans y être limité, de l'échec à répondre aux conditions deconclusion ; les conditions économiques générales dans les différents paysdans lesquels Aon et Hewitt opèrent à travers le monde ; les changements dansles marchés mondiaux des actions ordinaires et des instruments à taux fixequi pourraient affecter le rendement des actifs investis ; les fluctuationsdes taux de change et d'intérêt qui pourraient influer sur les revenus et lesdépenses ; les actions des agences d'évaluation qui pourraient affecter lacapacité d'Aon à emprunter des fonds ; le financement des différents plans depensions d'Aon ; les changements dans l'environnement concurrentiel ; leschangements dans les marchés des assurances commerciales multirisques et destaux des primes commerciales qui pourraient influer sur les revenus ; lerésultat d'instruction des autorités de réglementation et d'enquêtes liées àla conformité avec le Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis et leslois anti-corruption de pays autres que les États-Unis ; l'effet d'enquêtesmenées par des procureurs généraux d'états américains, des autorités deréglementation des assurances d'états américains, de magistrats fédérauxaméricains, d'autorités de réglementation fédérales américaines, etd'autorités de réglementation du Royaume-Uni et d'autres pays ; l'effetd'actions collectives et de poursuites légales individuelles et notamment lesactions collectives de clients, les actions collectives de sociétés deplacement, les actions dérivées et les actions collectives ERISA ; le coût derésolution d'autres responsabilités contingentes et de pertes éventuelles ;et la capacité à réaliser les bénéfices prévus de la fusion Benfield pourAon. Des informations supplémentaires concernant Aon, Hewitt, et leursactivités, notamment les facteurs qui pourraient matériellement affecter lesrésultats financiers d'Aon et d'Hewitt, sont présentes dans les dossiersdéposés par Aon et Hewitt auprès de la Securities and Exchange Commission (la SEC ). Consultez les rapports annuels au formulaire 10-K d'Aon etd'Hewitt et leurs rapports annuels aux actionnaires pour les années fiscalesse terminant respectivement le 31 décembre 2009 et le 30 septembre 2009,ainsi que les autres dossiers déposés à la SEC pour connaître plusprécisément ces risques et incertitudes, et les autres risques etincertitudes qui s'appliquent à nos activités. Aon comme Hewitt ne s'engagentpas, et dénient toute responsabilité, à mettre à jour ces énoncésprospectifs, que ce soit suite à de nouvelles informations, des événementsfuturs ou des changements de leurs attentes respectives, sauf si requis parla loi.

Informations complémentaires

Cette communication ne constitue pas une offre de vendre ou unesollicitation d'offre de vente de nos titres ou une sollicitation de toutvote ou approbation. Cette communication est faite dans le cadre de laproposition de transaction impliquant Aon et Hewitt. En rapport avec latransaction proposée, Aon et Hewitt déposeront des dossiers auprès de la SEC,Aon remplira notamment une déclaration d'enregistrement au formulaire S-4, etAon et Hewitt ont l'intention d'envoyer à leurs actionnaires respectifs unecirculaire conjointe de sollicitations de procuration concernant la fusionproposée, qui constituera également un prospectus d'émission pour Aon. Avantde procéder à tout vote ou décision d'investissement, les investisseurs etles actionnaires sont priés de lire attentivement et dans sa totalité lacirculaire conjointe de sollicitations de procuration /prospectus concernantla transaction proposée et tout autre document pertinent déposé par Aon ouHewitt auprès de la SEC lorsqu'ils seront disponibles, parce qu'ilscontiendront des informations importantes au sujet de la transactionproposée. Vous pouvez obtenir des copies de tous les documents déposés auprèsde la SEC au sujet de cette transaction, à titre gracieux, sur le site web dela SEC (www.sec.gov), ou en accédant au site web d'Aon sur www.aon.com dansla rubrique Investor Relations (relations avec les investisseurs), puissous le lien SEC Filings (dossiers SEC), ou auprès d'Aon en envoyantune demande à Aon à l'adresse suivante : Aon Corporation, 200 E. RandolphStreet, Chicago, Illinois 60601, Attention: Investor Relations, ou enaccédant au site Web d'Hewitt sur www.hewitt.com sous la rubrique InvestorRelations (relations avec les investisseurs), puis sous le lien SECFilings (dossiers SEC), ou auprès d'Hewitt en envoyant une demande àHewitt à l'adresse suivante : Hewitt Associates, Inc., 100 Half Day Road,Lincolnshire, Illinois 60069, Attention: Investor Relations.

Aon et Hewitt et leurs directeurs, cadres supérieurs et d'autres membresde leur direction et employés respectifs peuvent être réputés être desparticipants à la sollicitation de procuration concernant la transactionproposée. Vous pouvez trouver des informations sur les directeurs et cadressupérieurs d'Aon dans sa circulaire définitive de sollicitation deprocuration déposée auprès de la SEC le 7 avril 2010. Vous pouvez trouver desinformations sur les directeurs et cadres supérieurs d'Hewitt dans sacirculaire définitive de sollicitation de procuration déposée auprès de laSEC le 16 décembre 2009. D'autres informations concernant les participants àla sollicitation de procuration et une description de leurs intérêts directset indirects, par la détention de titres ou autres, seront présentes dans lacirculaire conjointe de sollicitation de procuration/prospectus et les autresdocuments pertinents qui seront déposés auprès de la SEC lorsqu'ils serontdisponibles. Vous pouvez obtenir des copies gratuites de ces documents auprèsd'Aon et d'Hewitt en utilisant les coordonnées ci-dessus.

Source(s) : Aon Corporation and Hewitt Associates, Inc.