Le Groupe TSX et la Bourse de Montréal s'allient pour créer le Groupe TMX

MONTRÉAL et TORONTO, December 10

 - Le regroupement crée un groupe boursier intégré à catégories d'actifs multiples - Le regroupement renforce la position de Montréal à titre de centre canadien spécialisé en dérivés - Les actionnaires de la Bourse de Montréal reçoivent 0,5 action ordinaire du Groupe TSX et 13,95 CAD$ au comptant, compte tenu d'une pleine répartition au prorata, - La contrepartie offerte représente une valeur de 39,00 CAD$ par action ordinaire de la Bourse de Montréal, compte tenu du cours non encore influencé de l'action ordinaire du Groupe TSX le 28 novembre 2007 - La contrepartie offerte représente une valeur de 42,56 CAD$ par action ordinaire de la Bourse de Montréal, compte tenu du cours de clôture de l'action ordinaire du Groupe TSX le 7 décembre 2007 - Le conseil d'administration de la Bourse de Montréal recommande aux actionnaires de la Bourse de Montréal de voter en faveur du regroupement

Bourse de Montréal Inc. (la "Bourse de Montréal") et le Groupe TSX Inc.(le "Groupe TSX") ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont convenu de regrouperleurs entreprises et de créer le Groupe TMX Inc. (le "Groupe TMX"), groupeboursier intégré de premier plan.

"Ce regroupement résulte d'une vision commune pour l'avenir des marchésfinanciers du Canada", a affirmé Richard Nesbitt, chef de la direction duGroupe TSX. Les clients du Canada et d'ailleurs bénéficieront de niveaux deliquidité accrus, du développement accéléré de produits, d'une gamme deproduits pleinement diversifiée et d'une technologie de qualité supérieure."Luc Bertrand, président et chef de la direction de la Bourse de Montréal, apoursuivi : "Le nouveau groupe redéfinira les marchés financiers au Canada etrenforcera sa position à l'échelle mondiale. Le Groupe TMX offrira desservices d'inscription, de négociation et de compensation ainsi que desservices de données sur les marchés aussi bien au marché au comptant qu'auxmarchés des dérivés dans de multiples catégories d'actifs."

"Nous créons un nouveau groupe boursier qui met à profit les forces etles réussites respectives des deux entreprises, a dit M. Bertrand. Je suisenthousiaste à propos de l'avenir des marchés des dérivés que la Bourse deMontréal développe depuis de nombreuses années. Grâce à cette convention,Montréal demeurera le centre des marchés des dérivés au Canada."

"Le regroupement marque une étape importante dans la progression desmarchés financiers du Canada, car il est avantageux pour l'ensemble desparticipants au marché et les actionnaires des deux entreprises", a préciséM. Nesbitt. Nous sommes d'avis qu'une bourse nationale intégrée constitue lasolution optimale qui nous permettra de répondre aux besoins évolutifs denotre clientèle élargie".

Le siège du Groupe TMX sera situé à Toronto. Le conseil d'administrationsera présidé par Wayne Fox, président du conseil en exercice du Groupe TSX,et comptera initialement 18 membres, dont cinq, y compris M. Bertrand, serontdésignés par la Bourse de Montréal. La convention prévoit que 25 % desadministrateurs du Groupe TMX doivent être des résidents du Québec.

Le siège de la Bourse de Montréal et les activités liées à la négociationde dérivés et aux produits connexes demeureront à Montréal. La Corporationcanadienne de compensation de produits dérivés (la "CDCC") élargira samission en matière de compensation, et son siège demeurera à Montréal. Enoutre, la Bourse de Montréal continuera de diriger le Marché climatique deMontréal vers son objectif de devenir l'un des principaux marchés pour lanégociation des produits environnementaux au Canada. L'Autorité des marchésfinanciers (l'"Autorité") continuera d'être l'autorité responsable desactivités de la Bourse de Montréal. Le Groupe TMX continuera à être assujettià une restriction limitant la propriété à 10 %, dont la modification serasoumise à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers et de laCommission des valeurs mobilières de l'Ontario.

Suivant les modalités de la convention, M. Nesbitt remplira les fonctionsde chef de la direction du Groupe TMX, et M. Bertrand, de chef adjoint de ladirection du Groupe TMX. Ce dernier continuera d'exercer les fonctions deprésident et chef de la direction de la Bourse de Montréal, en plus d'être leresponsable de la technologie de l'information du Groupe TMX.

Des motifs stratégiques convaincants à l'appui du regroupement

Le regroupement du Groupe TSX et de la Bourse de Montréal donneranaissance à un groupe boursier de premier plan qui englobera de multiplescatégories d'actifs et un vaste éventail d'activités sur le marché aucomptant et sur le marché des dérivés. Fort de la réunion des équipesaverties et chevronnées de chacune des deux entreprises, le Groupe TMXpossédera les ressources et la taille nécessaires pour élaborer etcommercialiser avec succès de nouveaux produits liés aux marchés financierset des services de données sur les marchés de grande valeur et pour offrirune solution intégrée de compensation à une clientèle internationale élargie.Par ailleurs, le Groupe TMX prévoit de bonnes perspectives de croissance àl'extérieur du Canada, en particulier aux États-Unis en raison de laparticipation de la Bourse de Montréal dans la Boston Options Exchange (la"BOX"), le Groupe TMX tenant résolument à cette croissance à l'échellemondiale. Ainsi, le Groupe TMX sera mieux placé pour livrer concurrence surle marché financier mondial d'aujourd'hui, qui évolue rapidement et est deplus de plus concurrentiel.

À titre de bourse pleinement intégrée, la Bourse de Montréal offre desservices de négociation et de compensation de dérivés standardisés sur saplate-forme technologique exclusive tant au Canada qu'à l'étranger, y comprispar l'intermédiaire de sa participation importante dans la BOX. Le volume desopérations de la Bourse de Montréal sur ses principaux marchés a enregistréun taux de croissance annuel composé (le "TCAC") de 29 % de 2002 à 2006. Leportefeuille de produits de la Bourse de Montréal est tout à faitcomplémentaire à celui du Groupe TSX et, grâce au regroupement, le Groupe TSXinvestit dans une entreprise en forte croissance tout en diversifiant sessources de produits d'exploitation.

Le Groupe TSX est propriétaire et exploitant des principaux marchésboursiers du Canada, sur lesquels sont inscrits plus d'émetteurs des secteursdes mines et du pétrole et du gaz que sur les marchés de tout autre groupeboursier. Le volume des opérations des 3 942 émetteurs inscrits sur lesmarchés boursiers du Groupe TSX a connu un TCAC de 21 % de 2002 à 2006. LeGroupe TSX est également propriétaire de la Natural Gas Exchange, boursenord-américaine de premier plan pour la négociation et la compensation descontrats de gaz naturel et d'électricité, et de Shorcan Brokers Limited,premier courtier interprofessionnel au Canada pour les titres à revenu fixe.

On s'attend à ce que le regroupement génère une valeur considérable pourles actionnaires du Groupe TSX et de la Bourse de Montréal grâce au profil decroissance rehaussée du Groupe TMX et à la possibilité de réaliser dessynergies significatives. Des synergies de coûts annuelles de 25 millions dedollars sont escomptées. Ces synergies devraient être réalisées au moyen del'optimisation des plates-formes technologiques, de la rationalisation deslocaux et des centres de données et de la réduction des frais généraux. Selonla date à laquelle aura lieu la clôture, des synergies seront mises en oeuvrepartiellement au cours de 2008 et la majeure partie des synergies devraientêtre réalisées en 2009. En outre, des synergies au chapitre des produitsd'exploitation devraient découler de l'élaboration de nouveaux produits denégociation, de compensation et de données sur le marché et de l'optimisationde la plate-forme élargie à l'égard de multiples catégories d'actifs.

"L'opération créera une place boursière pleinement intégrée quiconstituera une plate-forme solide à partir de laquelle nous pourronspoursuivre notre stratégie d'expansion internationale, a déclaré Wayne Fox,président du conseil du Groupe TSX. Nous entendons tabler sur la réussite dela Bourse de Montréal et contribuer à la croissance soutenue du secteurfinancier montréalais."

"Le conseil d'administration de la Bourse de Montréal a approuvé laréalisation de l'opération et recommande aux actionnaires de la Bourse deMontréal de voter en faveur du regroupement, a souligné Jean Turmel,président du conseil de la Bourse de Montréal. La convention que nous avonsconclue comporte une valeur considérable pour les actionnaires et consoliderala position de Montréal dans le secteur des dérivés au Canada et à l'échellemondiale."

Modalités de la convention

La Bourse de Montréal et le Groupe TSX ont conclu une convention deregroupement (la "convention") aux termes de laquelle le Groupe TSX acquerraindirectement la totalité des actions ordinaires en circulation de la Boursede Montréal moyennant une contrepartie globale constituée de 15,3 millionsd'actions ordinaires du Groupe TSX et de 428 millions de dollars au comptant.

Selon les modalités de la convention, chaque actionnaire de la Bourse deMontréal pourra choisir l'une des contreparties suivantes :

- 0,7784 action ordinaire du Groupe TSX (d'une valeur équivalant à 39,00CAD$ à la fermeture des marchés le 28 novembre 2007, dernier jour ouvrable avant la confirmation, par les deux sociétés, que des discussions sont en cours au sujet du regroupement), ou

- 39,00 CAD$ au comptant, en échange de chacune de ses actions ordinaires de la Bourse de Montréal, sous réserve, dans chacun des cas, de la répartition au prorata.

Si l'on suppose une pleine répartition au prorata, chaque actionnaire dela Bourse de Montréal aura droit à 0,5 action ordinaire du Groupe TSX et à lasomme de 13,95 CAD$ au comptant.

Les administrateurs et les membres de la direction de la Bourse deMontréal, qui détiennent environ 7,0 % des actions ordinaires en circulationde la Bourse de Montréal, se sont engagés irrévocablement à exercer lesdroits de vote rattachés à leurs actions en faveur du regroupement.

Paramètres financiers de l'opération

Le Groupe TSX prévoit régler la tranche au comptant du prix d'achat etd'autres mesures de gestion du capital liées à l'opération comme suit :

- au moyen des liquidités disponibles, et

- au moyen d'une facilité à terme de 430 millions de dollars d'une duréede trois ans et d'une facilité de crédit renouvelable de 50 millions dedollars d'une durée de trois ans consenties par BMO Marchés des capitaux etla Caisse centrale Desjardins.

Ce plan de financement permettra au Groupe TMX de disposer d'unestructure du capital plus efficiente. Par ailleurs, le Groupe TMX pourraitcontinuer de faire des achats dans le cadre de son offre publique de rachatdans le cours normal des activités (l'"offre de rachat") et pourrait, àl'expiration, renouveler son offre de rachat afin de permettre le rachat d'auplus 10 % de ses actions ordinaires pro forma, sous réserve de la conjoncturedu marché et des exigences réglementaires applicables. Le Groupe TMX entendmaintenir la politique de dividendes actuelle du Groupe TSX.

Dans le cadre de son offre de rachat annoncée le 1er août 2007, le GroupeTSX mettra fin au plan de rachat ordonné établi avec son courtier en valeursdésigné qui lui permet de racheter ses actions ordinaires au cours depériodes où il ne serait normalement pas actif sur le marché.

Le regroupement devrait, en 2009, faire augmenter le bénéfice par actionavant l'amortissement de l'opération, à la condition que la société rachètele nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être rachetées dans le cadrede l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

Déroulement de l'opération

Le regroupement sera réalisé au moyen d'une fusion entre la Bourse deMontréal et une filiale en propriété exclusive indirecte du Groupe TSX auxtermes de la partie 1A de la Loi sur les compagnies (Québec), qui requiertl'approbation des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires de laBourse de Montréal. Une assemblée extraordinaire sera tenue vers le 13février 2008 aux fins de l'examen du regroupement. Le regroupement seraégalement assujetti aux approbations des actionnaires minoritaires pouvantêtre requises par la législation en valeurs mobilières et aux approbationsdes organismes de réglementation, y compris aux approbations de l'AMF, duBureau de la concurrence, de la Bourse de Toronto et de la Securities andExchange Commission des États-Unis, ainsi qu'à certaines autres conditionsusuelles pour une opération de cette nature.

La clôture du regroupement devrait avoir lieu au premier trimestre de2008. À l'occasion de sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires, leGroupe TSX Inc. proposera de remplacer sa dénomination par Groupe TMX Inc.

Autres modalités de l'opération

La Bourse de Montréal a convenu de payer au Groupe TSX une indemnité derésiliation de 46 millions de dollars dans certaines circonstances si leregroupement n'est pas mené à terme. La convention comporte des dispositionsusuelles en ce qui a trait à la non-sollicitation et au droit de faire uneoffre équivalente. Le regroupement sera décrit en détail dans une circulairede sollicitation de procurations qui sera envoyée par la poste auxactionnaires de la Bourse de Montréal vers le 14 janvier 2008.

Conseillers financiers et juridiques

Le Groupe TSX a retenu les services de BMO Marchés des capitaux et deValeurs mobilières Desjardins inc. à titre de conseillers financiers. Enoutre, le conseil d'administration du Groupe TSX a reçu des conseillersfinanciers de la société des avis sur le caractère équitable indiquant que lacontrepartie devant être offerte dans le cadre du regroupement est équitable,du point de vue financier, pour le Groupe TSX. UBS Securities a fourni desconseils stratégiques au Groupe TSX relativement aux aspects internationauxde l'opération.

La Bourse de Montréal a retenu les services de Citigroup Global Marketset de la Financière Banque Nationale à titre de conseillers financiers. Enoutre, le conseil d'administration de la Bourse de Montréal a reçu desconseillers financiers de la société des avis sur le caractère équitableindiquant que la contrepartie devant être reçue dans le cadre du regroupementest équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires de la Boursede Montréal.

Le Groupe TSX a retenu les services de Davies Ward Phillips & Vineberg àtitre de conseillers juridiques, et la Bourse de Montréal a retenu lesservices d'Ogilvy Renault à titre de conseillers juridiques. Le Groupe TSX aretenu les services de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton à titre deconseillers juridiques aux États-Unis.

Mesures financières hors PCGR

Le bénéfice par action avant l'amortissement de l'opération n'a pas designification normalisée prescrite par les principes comptables généralementreconnus du Canada; par conséquent, il est peu susceptible d'être comparableà des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. Il se peut quecette mesure soit présentée afin de chiffrer l'incidence du regroupement duGroupe TSX et de la Bourse de Montréal sur le rendement financier et les fluxde trésorerie. La direction utilisera cette mesure pour évaluer l'efficacitéd'un regroupement aux fins de servir notre clientèle et de faire croîtrenotre entreprise.

Énoncés prospectifs, risques et incertitudes

Le présent communiqué comprend des énoncés prospectifs qui ne constituentpas des faits historiques, mais qui sont fondés sur certaines hypothèses etreflètent nos attentes actuelles. Ces énoncés se rapportent notamment à laperformance financière prévue, aux perspectives commerciales, aux stratégies,aux faits nouveaux en matière de réglementation, aux nouveaux services, auxforces du marché, aux engagements, aux synergies et aux avancéestechnologiques. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement àl'utilisation de termes comme "croire", "prévoir", "continuer", "estimer" ou"pouvoir" et à d'autres expressions semblables, ainsi qu'à l'utilisation dufutur ou du conditionnel. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à uncertain nombre de risques et d'incertitudes en conséquence desquels lesrésultats ou les événements réels pourraient différer considérablement desattentes actuelles. Le Groupe TSX et la Bourse de Montréal ne s'engagentaucunement à mettre à jour ou à modifier les énoncés prospectifs qui peuventêtre communiqués par l'une d'entre elles ou au nom de l'une d'entre elles àl'occasion. Parmi les facteurs de risque en conséquence desquels lesrésultats ou les faits réels pourraient différer considérablement desattentes actuelles, mentionnons : la concurrence d'autres bourses, y comprisles systèmes de négociation parallèles, les nouvelles technologies etd'autres concurrents, à l'échelle nationale ou internationale; la dépendanceà l'égard de l'économie canadienne; l'incapacité de recruter et maintenir enposte du personnel qualifié; des facteurs géopolitiques qui pourraiententraîner une interruption de nos activités; la dépendance à l'égard de latechnologie de l'information; l'incapacité de mettre en oeuvre nos stratégiesrespectives; des changements à la réglementation; les risques de litige;l'incapacité de développer ou de faire accepter de nouveaux produits;l'incidence défavorable de nouvelles activités commerciales; la dépendance denos activités de négociation à l'égard d'un petit nombre de clients; lesrisques liés aux activités de compensation de la NGX et de la CDCC; lesrisques liés au crédit de nos clients; nos structures de coûts largementfixes; et la dépendance à l'égard du niveau d'activité boursière, qui estindépendant de notre volonté. Les facteurs de risque dont il est fait étatci-dessus et d'autres facteurs de risque sont énoncés dans des documentsdéposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, y comprisdans le rapport de gestion et la notice annuelle pour 2006 du Groupe TSX, leprospectus d'admissibilité à titre d'émetteur assujetti de 2007 de la Boursede Montréal et d'autres documents d'information continue. Les facteurs derisque énoncés dans les documents susmentionnés sont expressément intégréspar renvoi dans les présentes. La matérialisation de l'un de ces risques ouincertitudes pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités,notre situation financière ou nos résultats d'exploitation. Compte tenu deces risques et incertitudes, les investisseurs ne devraient pas se fierindûment aux énoncés prospectifs ni les interpréter comme étant une prévisiondes résultats réels.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou lasollicitation d'une offre d'achat d'un titre du Groupe TSX. Une telle offrepeut uniquement être présentée conformément à une circulaire de sollicitationde procurations par la direction relative au regroupement d'entreprisesproposé déposée auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada et auxÉtats-Unis ou fournie à celles-ci. La Bourse de Montréal a l'intention dedéposer une circulaire de sollicitation de procurations par la directionauprès des autorités provinciales en valeurs mobilières du Canada et leGroupe TSX a l'intention de déposer une déclaration d'inscription auprès dela Securities and Exchange Commission (la "SEC") des États-Unis, danslaquelle figurera la circulaire de sollicitation de procurations par ladirection, ou de fournir la circulaire de sollicitations de procurations parla direction à la SEC conformément à une dispense d'inscription. Lesinvestisseurs et les porteurs de titres sont instamment invités à lire lacirculaire de sollicitation de procurations par la direction relative auregroupement d'entreprises proposé dès sa publication parce qu'ellerenfermera des renseignements importants au sujet de l'opération proposée.Les investisseurs pourront obtenir gratuitement un exemplaire de lacirculaire de sollicitation de procurations par la direction lorsqu'elleparaîtra sur le site Web de SEDAR, au http://www.sedar.com, ainsi qu'un exemplaire de la déclaration d'inscription et/ou de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, dès sa publication sur le site Web de la SEC, au http://www.sec.gov. On pourra également obtenir gratuitement la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, après son envoi par la poste aux actionnaires de la Bourse de Montréal, sur le site Web de la Bourse de Montréal, au http://www.m-x.ca, ou sur demande adressée à la Bourse de Montréal.

Profil du Groupe TSX Inc.

Le Groupe TSX exploite les deux bourses de valeurs nationales du Canada,soit la Bourse de Toronto, qui s'adresse au marché des sociétés à fortecapitalisation, et la Bourse de croissance TSX, qui s'adresse au marché ducapital de risque public, ainsi que la NGX, bourse nord-américaine de premierplan pour la négociation et la compensation des contrats de gaz naturel etd'électricité, et Shorcan, premier courtier interprofessionnel au Canada pourles titres à revenu fixe. Le Groupe TSX est également propriétaire d'Equicom,chef de file des services aux investisseurs et des services de communicationsd'entreprise connexes du Canada. Le Groupe TSX a son siège social à Torontoainsi que des bureaux à Montréal, à Winnipeg, à Calgary et à Vancouver.

À propos de la Bourse de Montréal Inc.

La Bourse de Montréal est la bourse canadienne des produits dérivésfinanciers. On y négocie des dérivés sur taux d'intérêt, des dérivés surindices et des dérivés sur actions. Par l'entremise de sa chambre decompensation, la Corporation canadienne de compensation de produits dérivésqui possède la note de crédit AA, la Bourse de Montréal offre des services decompensation, de règlement des transactions et de gestion des risques. Cesservices intégrés de négociation et de compensation sont assurés par unesuite de solutions en technologie boursière mise au point par la Bourse deMontréal, et appelée SOLA(MD). Les autres intérêts de la Bourse de Montréalcomprennent la Boston Options Exchange (BOX), bourse américaine automatiséed'options sur actions dont la Bourse de Montréal gère les opérationstechniques, le Marché canadien des ressources (CAREX), nouvelle entreprisecréée avec NYMEX et consacrée au marché énergétique canadien, et le Marchéclimatique de Montréal (MCeX), coentreprise créée avec la Chicago ClimateExchange(MD) qui vise à établir le premier marché public canadien de produitsenvironnementaux.

Conférence téléphonique/Webdiffusion audio

La Bourse de Montréal et le Groupe TSX tiendront une conférencetéléphonique, qui sera diffusée sur le Web, afin de discuter de l'opération.

 Téléconférence des investisseurs -------------------------------- Le 10 décembre à 8 h 30 : téléconférence des analystes financiers En français : +1-514-861-1531 (traduction simultanée) +1-877-461-2815 (sans frais en Amérique du Nord) En anglais : +1-514-861-4190 +1-800-952-4972 (sans frais en Amérique du Nord) Enregistrement : Un enregistrement sera accessible jusqu'au lundi 17 décembre 2007. Pour y accéder, téléphonez au +1-514-861-2272 ou au +1-800-408-3053. Pour la version française, entrez le code d'accès 3245470 suivi du carré. Pour la version anglaise, entrez le code d'accès 3245469 suivi du carré. Téléconférence des médias ------------------------- Le 10 décembre à 10 h : téléconférence des médias En français : +1-514-861-4190 (traduction simultanée) +1-877-667-7766 (sans frais en Amérique du Nord) En anglais : +1-514-861-1681 +1-866-225-0198 (sans frais en Amérique du Nord) Enregistrement : Un enregistrement sera accessible jusqu'au lundi 17 décembre 2007. Pour y accéder, téléphonez au +1-514-861-2272 ou au +1-800-408-3053. Pour la version française, entrez le code d'accès 3245474 suivi du carré. Pour la version anglaise, entrez le code d'accès 3245472 suivi du carré.

Ces téléconférences seront diffusées en direct sur le Web et archivées pendant 90 jours sur le site Web de la Bourse de Montréal au http://www.m-x.ca ainsi que le site Web du Groupe TSX au http://www.tsx.com.

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Hyperliens :

8 h 30

En français :

http://events.startcast.com/events/launch.asp?EventID=A808A49A-01DD-4610-92D6-AC9CDE538A80ou http://events.startcast.com/events/206/B0016

En anglais :

http://events.startcast.com/events/launch.asp?EventID=7637FD19-6074-4BE8-9E39-836A0350C82Eou http://events.startcast.com/events/206/B0015

10 h

En français :

http://events.startcast.com/events/launch.asp?EventID=63A14546-75ED-42AF-A5B1-B20C2BBBFC1Aou http://events.startcast.com/events/206/B0018

En anglais :

http://events.startcast.com/events/launch.asp?EventID=D8117E03-9D8C-4E6B-AE16-54A7561D80E6ou http://events.startcast.com/events/206/B0017

Source(s) : TSX Group Inc.; Toronto Stock Exchange; TSX Corporate Announcements and Montreal Exchange Inc.