Marathon Acquisition Corp. va acquérir Global Ship Lease, Inc. pour un milliard USD

NEW YORK, March 26

- Une acquisition visant à créer une base solide pour une futurecroissance

Global Ship Lease, Inc. ( Global Ship Lease ) et Marathon AcquisitionCorp. (AMEX : MAQ.U, MAQ, MAQ.WS) ( Marathon ) ont annoncé aujourd'huique Global Ship Lease aura accès aux marchés des capitaux publics grâce à unefusion avec Marathon évaluée à environ 1 milliard USD, conformément à unaccord et plan de fusion ( accord de fusion ). Global Ship Lease est unesociété propriétaire de navires porte-conteneurs en plein essor et unefiliale du groupe français CMA CGM S.A. ( CMA CGM ), troisième groupemondial de transport maritime en conteneurs.

Immatriculée dans les Îles Marshall, Global Ship Lease a commencé sesopérations en décembre 2007. Ses activités consistent à posséder et fréterdes navires porte-conteneurs dans le cadre de contrats d'affrètement à longterme et à tarif fixe aux sociétés de transport maritime régulier parconteneurs de calibre international. L'industrie du transport maritime parconteneurs est le secteur du transport maritime international qui connaît lacroissance la plus rapide, avec une augmentation de son volume annuel moyende plus de 10 % par an depuis le début des années 1990, en raison de lacroissance du commerce mondial, de l'augmentation de l'approvisionnement etde la fabrication à l'échelle mondiale, et de la pénétration continue dumarché général du fret.

Global Ship Lease possède actuellement 12 navires et dispose de contratsen cours portant sur l'achat de cinq navires supplémentaires à CMA CGM, dontla livraison est prévue entre décembre 2008 et juillet 2009. La transactionestime la valeur de la société Global Ship Lease et de sa flotte de 17navires à environ 1,0 milliard USD. Après l'approbation de la fusion par lesactionnaires et les porteurs de bons, les actionnaires de Marathondétiendront environ 66 % de Global Ship Lease et CMA CGM en détiendra environ34 %.

Une fois que tous les navires commandés auront été livrés, Global ShipLease possèdera une flotte de 17 navires, avec une capacité totale de 66 297EVP et une moyenne d'âge de 5,5 ans. Tous les navires commandés sont souscontrat d'affrètement à long terme avec CMA CGM, avec une périoded'affrètement restante moyenne d'environ 11 ans.

Après l'exécution de la fusion, Global Ship Lease a l'intention de payerdes dividendes trimestriels en commençant par un dividende de base initial de0,18 USD par action payable au troisième trimestre de 2008. Pour soutenirl'objectif de l'entreprise d'augmenter son dividende, payable au troisièmetrimestre de 2009, Global Ship Lease a l'intention d'augmenter son dividendetrimestriel de base à 0,19 USD par action. Ainsi, le montant du dividendeannualisé de 0,72 USD par action passera à 0,76 USD par action. Etant donnéle cours de clôture de l'action de Marathon de 7,87 USD par action au 20 mars2008, le rendement implicite du dividende est de 9,1 %. Les fondateurs deMarathon et CMA CGM possèderont collectivement 10 millions d'actionssubordonnées non cumulatives qui ne donneront pas droit à la réception dedividendes pour la période précédant le premier trimestre de 2009, date àlaquelle doivent être livrés quatre des cinq navires commandés. Par la suite,les dividendes seront payés sur les actions subordonnées à condition que lesactionnaires ordinaires aient reçu le paiement complet de tous les dividendesde base.

A la livraison de l'ensemble des 17 navires commandés, Global Ship Leasetotalisera 511 millions USD de dette nette impayée (dont environ 173 millionsUSD seront impayés à la signature de cette fusion) dans le cadre de safacilité de crédit de 800 millions USD évaluée au taux du LIBOR plus 75 à 110points de base, selon certains niveaux d'endettement. Les établissements decrédit existants ont déjà consenti à la transaction. Avec plus de 270millions USD de capacité de crédit disponible après la livraison de latotalité de la flotte commandée, Global Ship Lease est bien positionnée pourcontinuer à développer sa flotte afin de servir de nouvelles tierces parties.La capacité de dette disponible dans le cadre de la facilité de créditexistante et les recettes d'un montant de 240 millions de dollars provenantde l'exercice des bons détenus par les porteurs de bons de Marathonfourniront à Global Ship Lease une capacité financière considérable pourcontinuer à étendre sa flotte et augmenter sa capacité d'autofinancement paraction distribuable.

Il s'agit là d'une suite logique dans le développement de notresociété et nous sommes très heureux de fusionner avec Marathon, alors queGlobal Ship Lease entre dans une nouvelle phase de croissance. Cettetransaction représente une opportunité considérable pour continuer à étendrenotre flotte et notre clientèle , a déclaré Ian Webber, président-directeurgénéral de Global Ship Lease. L'industrie du transport maritime enconteneurs connaît une forte croissance. Elle tire en effet profit desévolutions du commerce mondial tout en les stimulant, du fait des avantagesqu'elle offre en termes de coût, de sécurité, d'efficacité et de vitesse.Nous pensons qu'il s'agit d'une période passionnante pour les propriétairesde navires porte-conteneurs car l'industrie recherche des niveaux toujoursplus élevés d'investissement du capital. Grâce à nos relations avecl'industrie, au soutien de l'équipe de Marathon et aux devises et au capitalpublics en place pour nous permettre d'obtenir de nouvelles acquisitionsrentables de navires, nous pourrons continuer à accroître notre base d'actifset augmenter le retour sur investissement pour nos actionnaires.

Notre objectif d'investissement déclaré, lorsque nous avons fondéMarathon, était d'évaluer en profondeur toute une gamme d'opportunitésd'investissement et d'identifier celle qui fournirait aux investisseurs lemeilleur potentiel de croissance , a déclaré Michael Gross, président duconseil et président-directeur général de Marathon. Global Ship Lease estun candidat idéal pour une société d'acquisition à vocation spécifique (SPAC): le paiement initial en numéraire de Marathon permettra à Global Ship Leased'agrandir sa flotte, et les recettes provenant des exercices de bonsdevraient fournir un financement intégré pour la croissance future de laflotte. Cette transaction crée une société bien placée pour mettre à profitla croissance du commerce mondial et les tendances positives de l'industriedu transport maritime en conteneurs. Les recettes sous contrat de Global ShipLease et ses dépenses relativement fixes, la visibilité de ses dividendes,l'absence de dépendance vis-à-vis de l'économie américaine, et latransparence de la valeur de ses actifs, fournissent aux investisseurs uneoccasion séduisante qui correspond aux critères d'investissement de Marathon.Les relations de l'équipe dirigeante de Global Ship Lease et sa connaissanceavisée de l'industrie, associées à notre expertise en matière d'acquisitionet de financement, constituent une puissante combinaison qui crée de solidesfondations pour des acquisitions futures. Global Ship Lease constitue à elleseule une histoire publique de grande qualité, mais elle tirera toutefoisprofit du soutien financier de Marathon pour atteindre son objectif, qui estd'étendre sa base de chartes-parties et sa flotte, et à offrir à sesactionnaires publics une croissance régulière de ses dividendes.

La direction de Global Ship Lease possède plus de 40 ans d'expérience enmatière de transport maritime et de nombreuses relations dans l'industrie quipermettront à la société d'exploiter pleinement les opportunités decroissance intéressantes qui existent dans l'industrie du transport maritimeen conteneurs. L'industrie recherche en effet toujours plus de propriétairesfréteurs tels que Global Ship Lease, pour affréter des navires en guised'alternative à la propriété directe. L'équipe de direction existante deGlobal Ship Lease continuera à diriger la société après la clôture de latransaction. Le président-directeur général Ian Webber occupait auparavant leposte de directeur financier de CP Ships, où il a travaillé au cours des dixdernières années. La directrice financière Susan Cook est l'ancienne chef degroupe de la finance spécialisée chez P&O, et le directeur commercial ThomasLister est un ancien financier du transport maritime au sein de la DVB Bank.Après la clôture de la transaction, Global Ship Lease possèdera un conseild'administration indépendant sans représentation de CMA CGM. L'ancienprésident de GSL Flemming Jacobs, qui a joué un rôle essentiel dans lacréation de Global Ship Lease, a choisi de se retirer pour des raisons qui nesont pas liées à la fusion, qu'il soutient pleinement.

Outre les 511 millions USD environ de dette nette impayée à la livraisonde la totalité des 17 navires attendue pour juillet 2009, la sommed'approximativement 310 millions USD a été prise en compte dans latransaction, somme versée en numéraire par le compte en fidéicommis deMarathon ainsi que 25,2 millions d'actions. La fusion devrait être complétéeau début du troisième trimestre de 2008, dans l'attente de l'approbation desactionnaires et porteurs de bons de Marathon, et des autres conditions declôture habituelles. Les parties prévoient de demander l'inscription desactions et bons de Global Ship Lease à la cote officielle de la Bourse de NewYork après la clôture.

Citi est le conseiller financier exclusif de Global Ship Lease. Jefferies& Co. est le conseiller financier exclusif de Marathon Acquisition Corp. Leconseiller juridique de Global Ship Lease est Orrick, Herrington & SutcliffeLLP. Les conseillers juridiques de Marathon sont Simpson Thacher & BartlettLLP et Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP.

Certaines informations supplémentaires seront fournies dans uneprésentation de la direction, qui sera rendue publique et déposée aujourd'huipar Marathon auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Présentation aux investisseurs--Téléconférence

Global Ship Lease et Marathon tiendront une téléconférence lundi 24 mars2008 à 10 h 00, heure de l'Est pour commenter la transaction proposée. Latéléconférence sera ouverte au public. Toutes les parties intéresséessouhaitant écouter la téléconférence doivent appeler le +1-888-542-1101(depuis les États-Unis) ou le +1-719-325-2169 (depuis l'extérieur desÉtats-Unis) 10 minutes avant l'heure de début prévue de la téléconférence.Les diapositives de la présentation seront disponibles sur le site Web de laSEC (www.sec.gov) dans les documents MAQ 8-K remis aujourd'hui. Pour lespersonnes qui ne pourraient pas écouter l'émission en direct, il serapossible de la réécouter en composant le +1-888-203-1112 (depuis lesÉtats-Unis) ou le +1-719-457-0820 (depuis l'extérieur des États-Unis) environdeux heures après l'évènement (mot de passe des participants pour larediffusion : 4408108).

A propos de Marathon et des étapes nécessaires à l'exécution de la fusion

Marathon Acquisition Corp. est une société chèque en blanc forméepour acquérir, par l'intermédiaire d'une fusion, de la bourse, del'acquisition d'actifs ou d'un regroupement d'entreprises similaires, une ouplusieurs entreprises. En août 2006, avec son premier appel public àl'épargne, Marathon a rassemblé environ 308,8 millions USD net de frais etdépenses, dont 5,5 millions USD dans un placement privé de bons qui ont étédéposés dans un compte en fidéicommis. Depuis le premier appel public àl'épargne, Marathon a consacré son temps à la recherche et à l'évaluation desopportunités de regroupement d'entreprises.

Marathon, après avoir obtenu l'approbation des actionnaires et porteursde bons mentionnée ci-dessous, fusionnera avec GSL Holdings, Inc., sanouvelle filiale immatriculée dans les Îles Marshall ( GSL ), et GlobalShip Lease fusionnera avec GSL, l'entreprise regroupée devant ensuite êtrerenommée Global Ship Lease, Inc. Cette procédure est soumise aux termes etconditions de l'accord de fusion, qui a été unanimement approuvé par leconseil d'administration de Marathon : (i) chaque action des actionsordinaires de Marathon Acquisition Corp., en valeur nominale de 0,0001 USDpar action, sera convertie en droit de recevoir une action des actionsordinaires de Global Ship Lease, valeur nominale 0,01 USD par action ; et(ii) chaque bon impayé de Marathon sera pris en charge par Global Ship Leaseavec les même termes et restrictions, sauf que chaque bon sera exerçable pourles actions ordinaires de Global Ship Lease.

Comme l'indique le Certificat d'incorporation de Marathon, les détenteursd'actions ordinaires de Marathon ont le droit de convertir leurs actions enliquidités s'ils votent contre la fusion, choisissent d'exercer leurs droitsde conversion, et si la fusion est approuvée et menée à terme.

Marathon peut terminer la fusion uniquement si (1) la majorité desactions émises dans le cadre du premier appel public à l'épargne lors de laréunion des actionnaires sont votées en faveur de la fusion ; (2) lesdétenteurs de 8 007 169 actions au maximum sur le total des actionsordinaires (ce nombre représentant 20 % moins une action des 40 035 850actions de Marathon émises lors du premier appel public à l'épargne), votentcontre la fusion et exercent leur droit de conversion pour convertir leursactions en liquidités, (3) les porteurs d'au moins une majorité des bons émiset impayés de Marathon approuvent un amendement de l'accord de fusion pourpermettre à Marathon de fusionner avec une société basée hors des États-Uniscomme l'envisage l'accord de fusion et (4) les autres conditions habituellessont remplies.

L'ensemble des représentants et directeurs de Marathon ont accepté devoter un total de 9 375 000 actions, ou 19,0 % des actions ordinairesimpayées de Marathon émises pour eux avant le premier appel public àl'épargne conformément au vote des détenteurs d'une majorité des actionsémises lors du premier appel public à l'épargne, et ont accepté de voter lesactions acquises pendant ou après les premiers appels publics à l'épargne enfaveur de l'accord de fusion.

Règlement FD (Regulation Fair Disclosure)

Marathon a l'intention d'organiser des présentations pour certainsactionnaires de Marathon et certaines autres personnes en relation avecl'accord de fusion. Un exemplaire des documents de présentation sera inclusdans le dossier déposé auprès de la Securities and Exchange Commission desÉtats-Unis.

Informations légales importantes

En relation avec l'acquisition proposée, Marathon préparera uneDéclaration d'enregistrement contenant une circulaire de sollicitation deprocurations/note d'information qui sera jointe au dossier déposé auprès dela Securities and Exchange Commission des États-Unis. Une fois terminés, unecirculaire de sollicitation de procurations/note d'information définitive etun formulaire de procuration seront envoyés par courrier aux actionnaires etporteurs de bons de Marathon, afin de solliciter leur approbation de latransaction. Avant de prendre toute décision de vote, les actionnaires deMarathon sont priés de lire, attentivement et dans son intégralité, lacirculaire de sollicitation de procurations/note d'information concernant lafusion car elle contiendra des informations importantes sur la fusionproposée. Les actionnaires et porteurs de bons de Marathon pourront obtenirgratuitement un exemplaire de la circulaire de sollicitation deprocurations/note d'information et des autres documents utiles déposés auprèsde la SEC américaine (lorsqu'ils seront disponibles) à partir du site Web dela Commission au http://www.sec.gov. Les actionnaires et porteurs de bons deMarathon pourront également obtenir gratuitement un exemplaire de lacirculaire de sollicitation de procurations/note d'information et des autresdocuments utiles (lorsqu'ils seront disponibles) en adressant une demande parcourrier à Michael Gross, Marathon Acquisition Corp., 500 Park Avenue, 5thFloor, New York, New York 10022 ou par téléphone au +1-212-993-1670.

Marathon ainsi que ses dirigeants et représentants peuvent êtreconsidérés comme participants à la sollicitation de procurations de la partdes actionnaires de Marathon, pour la fusion proposée. Les informationsconcernant les dirigeants et représentants exécutifs de Marathon et lesactions ordinaires de Marathon qu'ils possèdent figurent dans le rapportannuel de Marathon sur le Formulaire 10-K pour l'exercice financier clos le31 décembre 2007. Les actionnaires peuvent obtenir des informationssupplémentaires concernant les intérêts de Marathon et de ses dirigeants etreprésentants exécutifs dans la fusion, qui peuvent être différents de ceuxdes actionnaires de Marathon en général, en lisant la circulaire desollicitation de procurations/note d'information et les autres documentspertinents concernant la fusion proposée, lorsqu'ils auront été déposésauprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Déclaration de règle refuge

Ce communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de l'article27A de la Securities Act de 1933, dans sa version modifiée et de l'article21E de la Securities Exchange Act de 1934, dans sa version modifiée,concernant les projets et objectifs de la direction pour les opérationsfutures. Ces informations peuvent impliquer des risques et des incertitudes,connus et inconnus, ainsi que d'autres facteurs susceptibles d'entraîner unedifférence substantielle entre les résultats, la performance ou lesréalisations réels et les résultats, la performance ou les réalisationsfuturs exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Les énoncésprospectifs, qui impliquent des hypothèses et décrivent nos projets,stratégies et attentes futurs, peuvent généralement être reconnus par lestermes ou expressions employés, comme pouvoir , devoir , vouloir, s'attendre à , anticiper , estimer , croire , avoir l'intention de ou projeter , l'usage du conditionnel ou laforme négative ou autre de ces verbes, ou encore des termes ou expressionscomparables. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses pouvantêtre incorrectes, et Marathon ne peut vous garantir que les projectionscontenues dans ces énoncés se réaliseront. Les résultats réels peuventdifférer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus par les énoncésprospectifs, en raison de plusieurs facteurs. Les risques, incertitudes, etautres facteurs se rapportent également aux incertitudes et éventualitésinhérentes aux conditions commerciale, économique et concurrentielle, liéesaux activités de Global Ship Lease, notamment :

 -- résultats d'exploitation ou financiers futurs ; -- attentes concernant la force de la croissance future de l'industrie du transport maritime, notamment le taux de croissance de la demande annuelle dans l'industrie internationale des navires porte- conteneurs ; -- paiements futurs de dividendes et disponibilité de trésorerie pour le paiement des dividendes ; -- attentes de Global Ship Lease concernant le paiement des dividendes et prévisions de sa capacité à effectuer ces paiements ; -- acquisitions futures, stratégie commerciale et dépenses de capital attendues ; -- dépenses d'exploitation, disponibilité de l'équipage, nombre de jours d'arrêt de la location, carénage (au-delà de la réserve divulguée) et exigences d'études et frais d'assurance ; -- état général du marché et tendances de l'industrie du transport maritime, notamment tarifs des contrats d'affrètement et facteurs affectant l'offre et la demande ; -- capacité de Global Ship Lease à rembourser sa facilité de crédit et à se développer à l'aide des fonds disponibles dans le cadre de sa facilité de crédit ; -- hypothèses concernant les taux d'intérêt et l'inflation ; -- modification du taux de croissance de l'économie mondiale et de plusieurs économies régionales ; -- risques inhérents à l'exploitation des navires, dont la décharge de matières polluantes et la collision de navires ; -- condition financière et liquidité de Global Ship Lease, notamment sa capacité à obtenir des financements supplémentaires à l'avenir (issus de l'exercice des bons ou des services extérieurs) pour financer les dépenses de capital, les acquisitions et les autres activités générales d'entreprise ; -- estimation des dépenses de capital futures nécessaires à la préservation de la base de capital de Global Ship Lease ; -- capacité à effectuer une acquisition préalable et à atteindre les objectifs de retour sur investissement -- attentes de Global Ship Lease concernant la disponibilité des navires à acheter, la durée de construction possible des nouveaux navires, ou la durée de vie utile de ses navires ; -- capacité continue de Global Ship Lease à signer des contrats d'affrètement à long terme et à taux fixe ; -- capacité de Global Ship Lease à tirer pleinement profit des relations et de la réputation de son équipe dirigeante et de son conseil d'administration au sein de l'industrie des navires porte- conteneurs ; -- modification des règles fixées par les gouvernements et sociétés de classification et nouvelles réglementations ou mesures prises par les autorités de réglementation ; -- attentes concernant la disponibilité de services d'assurance à des conditions raisonnables ; -- modifications inattendues des lois et réglementations ; et -- responsabilité éventuelle dans de futurs litiges.

Certains de ces risques applicables, mises en garde et facteurssusceptibles d'entraîner une différence considérable entre les résultatsréels et ceux présentés dans les énoncés prospectifs de Marathon sont décritsdans les documents déposés par Marathon auprès de la Securities and ExchangeCommission des États-Unis, en particulier dans le rapport annuel de Marathonprésenté sur le Formulaire 10-K pour l'exercice financier clos le 31 décembre2007. Marathon n'a pas l'obligation de mettre à jour ou de réviser cesénoncés prospectifs pour refléter des évènements ou circonstancesultérieures.

 Contact médias : Chris Tofalli Chris Tofalli Public Relations, LLC +1-914-834-4334

Source(s) : Marathon Acquisition Corp.