Société 50/50

Le
Chloe Sival
Bonjour,

Je cherche a savoir si dans le cadre d'une société SARL ayant
deux actionnaires a 50/50, un des actionnaires peut imposer a
la société de reverser des dividendes ?

Merci d'avance
Chloé
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Christian Navis
Le #25304902
Chloe Sival a utilisé son clavier pour écrire :

Je cherche a savoir si dans le cadre d'une société SARL ayant
deux actionnaires a 50/50, un des actionnaires peut imposer a
la société de reverser des dividendes ?



Quelles raisons invoque le gérant pour refuser une distribution
des résultats ?
Provisions pour amortissements ? Réserve légale ?
Compensation de déficits antérieurs ? Remboursement anticipé de dettes
?
Réserve pour risques prévisibles ?
Autofinancement pour insuffisance d'actifs ?

De toute façon, 2 associés égalitaires c'est la pire des situations.
A 50% pile le gérant ne peut rien décider sans l'accord de l'autre,
qui ne peut rien lui imposer non plus, ni le virer.
Et comme la distribution des bénéfices est décidée en AG, après
approbation des comptes de l'année...
On arrive vite au blocage.

En cas de désaccord persistant, les possibilités sont limitées.
Le mieux pourrait être la dissolution de la SARL à l'amiable, mais
le gérant est rarement d'accord pour perdre ses revenus.
A moins qu'il ne vous rachète vos parts, ou les fasse racheter
par un tiers, mais dans cette hypothèse, c'est souvent la grande
braderie si le partant est pressé d'en finir.

Sa révocation par l'AG, éventuellement sur convocation judiciaire,
no way, il faut une majorité > 50%.

La dissolution de la société par voie judiciaire, c'est jouable.
Mais attention, la disparition de l'affectio societatis ne suffit pas.
La cour de cass (civ 3e, 16 mars 2011, n° 10-15459) considére qu'une
mésentente grave est insuffisante, seule une paralysie du
fonctionnement
de la société est un motif valable.

En d'autres termes, si vous ne pouvez reprocher au gérant des fautes
graves de gestion susceptibles de ruiner la société, ou une infraction
pénale caractérisée, il faudra continuer à faire avec.
D'où les questions que je posais au début.

--
Mort du journalisme citoyen :
http://christian.navis.over-blog.com
jr
Le #25305042
Chloe Sival
Bonjour,

Je cherche a savoir si dans le cadre d'une société SARL ayant
deux actionnaires a 50/50, un des actionnaires peut imposer a
la société de reverser des dividendes ?

Merci d'avance
Chloé



Ça devrait être interdit de faire une société par actions à 50/50, ça
pervertit complètement la notion de droit de vote en AG.

En tous cas, faut pas le faire. Là vous êtes coincée, l'autre aussi, rien
ne peut se faire en cas de désaccord sans passer par la case justice.


--
jr
Chloe Sival
Le #25307012
Merci pour cette réponse, certes le 50/50 n'est pas forcement
la meilleure idée que nous avons eu, mais l'avocat avait "oublié"
de parler des désavantages.

Mais sinon, j'ai été imprécise, c'est l'inverse, je suis la gérante
et effectivement c'est moi qui ne souhaite pas reverser de dividende.

La raison peut être débattu certes, c'est une question stratégique. Un
souhaite une rente annuelle donc des dividendes alors que l'autre
souhaite que la société grandisse rapidement pour atteindre une
certaine taille.

Au niveau part, c'est un peu l'impasse:
Pas d'accord de vente, il est pas vendeur
Pas d'augmentation de capital car il veut pas passer sous les 50%

Au niveau business, c'est un actionnaire, on ce voit une fois par an
mais c'est moi qui fait vivre et grandir la société, croissance très
forte etc .. j'ai besoin de garder ce que l'on gagne pour réinvestir
et continuer a prendre des parts de marché. Attention, je ne dis pas
qu'il ne mérite pas une part, il a investi avec moi donc il y a aucune
raison qu'il soit mis de coté. Mais aujourd'hui lui vise une rente quand
moi je vise a terme une cession.


Voila donc effectivement cela devrait être interdit les 50:50

Merci
Chloé




Le 26/03/2013 17:14, Christian Navis a écrit :
Chloe Sival a utilisé son clavier pour écrire :

Je cherche a savoir si dans le cadre d'une société SARL ayant
deux actionnaires a 50/50, un des actionnaires peut imposer a
la société de reverser des dividendes ?



Quelles raisons invoque le gérant pour refuser une distribution
des résultats ?
Provisions pour amortissements ? Réserve légale ?
Compensation de déficits antérieurs ? Remboursement anticipé de dettes ?
Réserve pour risques prévisibles ?
Autofinancement pour insuffisance d'actifs ?

De toute façon, 2 associés égalitaires c'est la pire des situations.
A 50% pile le gérant ne peut rien décider sans l'accord de l'autre,
qui ne peut rien lui imposer non plus, ni le virer.
Et comme la distribution des bénéfices est décidée en AG, après
approbation des comptes de l'année...
On arrive vite au blocage.

En cas de désaccord persistant, les possibilités sont limitées.
Le mieux pourrait être la dissolution de la SARL à l'amiable, mais
le gérant est rarement d'accord pour perdre ses revenus.
A moins qu'il ne vous rachète vos parts, ou les fasse racheter
par un tiers, mais dans cette hypothèse, c'est souvent la grande
braderie si le partant est pressé d'en finir.

Sa révocation par l'AG, éventuellement sur convocation judiciaire,
no way, il faut une majorité > 50%.

La dissolution de la société par voie judiciaire, c'est jouable.
Mais attention, la disparition de l'affectio societatis ne suffit pas.
La cour de cass (civ 3e, 16 mars 2011, n° 10-15459) considére qu'une
mésentente grave est insuffisante, seule une paralysie du fonctionnement
de la société est un motif valable.

En d'autres termes, si vous ne pouvez reprocher au gérant des fautes
graves de gestion susceptibles de ruiner la société, ou une infraction
pénale caractérisée, il faudra continuer à faire avec.
D'où les questions que je posais au début.

Christian Navis
Le #25307042
Chloe Sival a écrit :

Merci pour cette réponse, certes le 50/50 n'est pas forcement
la meilleure idée que nous avons eu, mais l'avocat avait "oublié"
de parler des désavantages.



Et la CCI ne vous a pas conseillée ?
Le mieux amha, ce serait 45/45 pour que le gérant bénéficie du statut
de salarié et 10% pour une tierce personne en qui vous avez toute
confiance et à qui vous pouvez faire signer des contre-lettres
de pouvoirs ou de cession non datées en cas de décès brutal par
exemple.

Mais sinon, j'ai été imprécise, c'est l'inverse, je suis la gérante
et effectivement c'est moi qui ne souhaite pas reverser de dividende.

La raison peut être débattu certes, c'est une question stratégique. Un
souhaite une rente annuelle donc des dividendes alors que l'autre
souhaite que la société grandisse rapidement pour atteindre une
certaine taille.



Vos raisons paraissent légitimes, c'est un cas assez classique
entre celui qui veut prendre de suite ses bénéfices et celui, celle
en l'occurence, qui envisage en priorité le développement de la boîte.

Au niveau part, c'est un peu l'impasse:
Pas d'accord de vente, il est pas vendeur
Pas d'augmentation de capital car il veut pas passer sous les 50%



S'il ne veut pas vendre, c'est que la situation est encore vivable,
ou au moins le dialogue ouvert.

Au niveau business, c'est un actionnaire, on ce voit une fois par an
mais c'est moi qui fait vivre et grandir la société, croissance très
forte etc .. j'ai besoin de garder ce que l'on gagne pour réinvestir
et continuer a prendre des parts de marché. Attention, je ne dis pas
qu'il ne mérite pas une part, il a investi avec moi donc il y a aucune
raison qu'il soit mis de coté. Mais aujourd'hui lui vise une rente quand
moi je vise a terme une cession.



Donc concrètement, tant que vous gérez comme il faut, votre associé
ne peut pas faire grand chose, si ce n'est pinailler sur les comptes.
Je vous souhaite une expansion rapide permettant d'occuper solidement
votre créneau, les dividendes seront plus importants après,
cette perspective peut améliorer vos relations.

Voila donc effectivement cela devrait être interdit les 50:50
Merci Chloé



De rien je vous en prie, c'est tellement rare de discuter avec
des gens civilisés sur ces forums ! :-)

--
Mort du journalisme citoyen :
http://christian.navis.over-blog.com
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