Smith International, Inc. annonce des offres d’achat au comptant de ses titres de créances

Smith International, Inc. (la « Société »), une filiale à part entière de Schlumberger Limited (NYSE : SLB), a annoncé aujourd'hui qu’elle avait lancé des offres publiques d’achat au comptant de (i) la totalité (« Any and All ») d’une série de ses billets en circulation et (ii) jusqu’à une dépense totale de 1 milliard USD pour trois autres séries de ses billets en circulation. Les modalités des offres d’achat sont décrites dans l’Offre d’achat du 22 septembre 2010.

L’offre publique d'achat pour les billets « Any and All »

Aux termes et sous réserve des conditions énoncées dans l’Offre d’achat, la Société offre d’acheter au comptant tous ses billets de premier rang portant intérêt à 6,75 % venant à échéance en 2011 (les « Billets Any and All »).

Le tableau suivant présente certains des termes de l’offre publique d'achat des Billets Any and All :

Les détenteurs de Billets Any and All présentés valablement à 17 h, heure de New York, le 28 septembre 2010 au plus tard, (laquelle date, avec une éventuelle prolongation, constituant la « Date d’expiration Any and All ») et qui ne seront pas retirés valablement par la suite, et que la Société accepte pour l’achat, recevront une contrepartie pour leurs billets Any and All (la « Contrepartie totale des Billets Any and All »).

Le prix d’achat de chaque tranche de 1 000 USD de montant en principal de Billets Any and All validement présentés en vertu de l’offre publique d'achat sera le prix égal à la somme de (i) la valeur actuelle à la date de règlement du montant en principal de 1 000 USD des Billets Any and All et (ii) la valeur actuelle des intérêts qui seraient exigibles à, ou qui s’accumuleraient à compter de, la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à la date d’échéance, dans chaque cas, déterminé sur la base d’un rendement jusqu’à la date d’échéance égal à la somme du (x) rendement côté offre sur le Titre du Trésor de référence applicable pour les Billets Any and All, plus (y) la marge applicable, moins les intérêts échus et impayés de la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à, mais excluant, la date de règlement, payables à la date de règlement.

Le paiement des Billets Any and All achetés par la Société comprendra également les intérêts échus et impayés à compter de, et incluant, la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à, mais excluant, la date de règlement.

Les détenteurs qui présenteront des Billets Any and All à 17 h, heure de New York, le 28 septembre 2010 au plus tard, (laquelle date, avec une éventuelle prolongation, constituant la « Date limite de retrait Any and All ») pourront retirer les Billets Any and All présentés à tout moment à la Date limite de retrait Any and All ou avant cette date. Après la Date limite de retrait Any and All, les détenteurs qui auront présenté leurs Billets ne pourront pas retirer ces Billets Any and All, sauf comme indiqué dans l’Offre d’achat ou conformément à la loi.

L’offre publique d'achat pour les billets de l’Offre publique d’achat maximale

Aux termes et sous réserve des conditions énoncées dans l’Offre d’achat, la Société offre d’acheter au comptant jusqu’à 1 000 000 000 USD (le « Montant de paiement maximal ») en Contrepartie de l’offre publique d’achat et Contrepartie totale cumulées, selon le cas, pour ses : Billets à 8,625 % venant à échéance en 2014 (les « Billets à 8,625 % »), Billets de premier rang à 6,00 % venant à échéance en 2016 (les « Billets à 6,00 % ») et Billets à 9,75 % venant à échéance en 2019 (les « Billets à 9,75 % » et, avec les Billets à 8,625 % et les billets à 6,00 %, les « Billets de l’Offre publique d’achat maximale »).

Le tableau suivant présente certains des termes de l’offre publique d'achat pour les Billets de l’Offre publique d’achat maximale :

(1) Par tranche de 1 000 $ de montant en principal de billets présentés.

Les détenteurs de Billets de l’Offre publique d’achat maximale présentés valablement le 5 octobre 2010 ou avant cette date (la « Date d’offre anticipée ») et qui ne seront pas retirés validement par la suite, et que la Société accepte pour l’achat, recevront la Contrepartie totale spécifiée au tableau ci-dessus, qui inclut la Prime d’offre anticipée spécifiée au tableau ci-dessus. Les détenteurs de Billets présentés valablement après la Date de l’offre anticipée, mais avant le 20 octobre 2010, recevront la Contrepartie de l’offre publique d’achat spécifiée au tableau ci-dessus. La Contrepartie de l’offre publique d’achat est la Contrepartie totale moins la Prime d’offre anticipée.

Le paiement des Billets de l’Offre publique d’achat maximale achetés par la Société comprendra également les intérêts échus et impayés à compter de, et incluant, la dernière date de paiement des intérêts pour les séries respectives de Billets jusqu’à, mais excluant, la date de règlement.

Au cas où la Contrepartie totale et la Contrepartie d’offre publique d’achat cumulées applicables aux Billets de l’Offre publique d’achat maximale valablement présentés dépasseraient le montant de l’Offre publique d’achat maximale, la quantité de Billets de l’Offre publique d’achat maximale achetés par la Société sera achetée sur une base calculée au prorata en utilisant un facteur de ventilation unique applicable équitablement à tous les Billets de l’Offre publique d’achat maximale en fonction du nombre de Billets valablement présentés dans chaque série. Le facteur de ventilation utilisé sera le pourcentage qui, une fois appliqué à la Contrepartie totale et à la Contrepartie d’offre publique d’achat agrégat applicables aux Billets de l’Offre publique d’achat maximale valablement présentés, se rapprochera le plus du montant de l’Offre publique d’achat maximale sans le dépasser.

Afin d’éviter les achats de Billets de l’Offre publique d’achat maximale en montants en principal autres que des multiples intégraux de 1 000 $, la Société, le cas échéant, arrondira par défaut au montant en principal de 1 000 $ le plus proche pour chaque détenteur présentant valablement des Billets de l’Offre publique d’achat maximale.

Les détenteurs qui présenteront des Billets de l’Offre publique d’achat maximale à 17 h, heure de New York, le 5 octobre 2010 au plus tard (laquelle date, avec une éventuelle prolongation, constituant la « Date limite de retrait de l’Offre publique d’achat maximale ») pourront retirer les Billets de l’Offre publique d’achat maximale présentés à tout moment à la Date limite de retrait de l’Offre publique d’achat maximale ou avant cette date. Après la Date limite de retrait de l’Offre publique d’achat maximale, les détenteurs qui auront présenté leurs Billets de l’Offre publique d’achat maximale (avant, à la Date limite de retrait de l’Offre publique d’achat maximale ou après cette date) ne pourront pas retirer ces Billets de l’Offre publique d’achat maximale, sauf comme indiqué dans l’Offre d’achat ou conformément à la loi.

Les modalités complètes de l’offre publique d’achat sont énoncées dans l’Offre d’achat et une Lettre d'accompagnement, ainsi que tout amendement et supplément à cette dernière, que les détenteurs sont exhortés à lire attentivement avant de prendre une décision en ce qui concerne les offres publiques d'achat. Des copies de l’Offre d’achat et de la Lettre d’accompagnement peuvent être obtenues auprès de Global Bondholder Services Corporation, dépositaire et agent d’information pour les offres publiques d'achat, au (212) 430-3774 (banques et courtiers) ou (866) 804-2200 (tous les autres). Les questions concernant l’offre publique d'achat peuvent également être adressées aux chefs de file de l’offre publique d'achat, Citi au (800) 558-3745 (appel gratuit) ou au (212) 723-6106 (frais virés), JPMorgan au (866) 834-4666 (appel gratuit) ou au (212) 834-2494 (frais virés) ou Morgan Stanley au (800) 624-1808 (gratuit) ou au (212) 761-5384 (frais virés).

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de titres. La Société fait les offres publiques d'achat uniquement par le biais de l’Offre d’achat et d’une Lettre d’accompagnement et conformément aux modalités de ces dernières. Les offres publiques d'achat ne sont pas lancées dans une juridiction dans laquelle leur réalisation ou leur acceptation ne serait pas conforme aux titres, approbations ou autres lois d’une telle juridiction. Ni la Société, le dépositaire et l’agent d’information, les chefs de file ou le fiduciaire en rapport aux Billets Any and All et aux Billets de l’Offre publique d’achat maximale, ou une quelconque de leurs sociétés affiliées respectives, ne fait aucune recommandation quant à savoir si les détenteurs devraient présenter ou s’abstenir de présenter tous ou une partie de leurs billets en réponse à l’offre publique d'achat applicable.

À propos de Schlumberger

Schlumberger est le plus grand prestataire mondial de solutions de technologie, de gestion intégrée de projets et d’information destinées à des clients travaillant dans l’industrie du pétrole et du gaz dans le monde entier. Schlumberger, qui emploie environ 105 000 personnes représentant plus de 140 nationalités et travaillant dans près de 80 pays, offre le plus large éventail de produits et de services, de l’exploration à la production.

Schlumberger Limited a ses principaux bureaux à Paris, Houston et La Haye et a enregistré un chiffre d`affaires de 22,70 milliards USD en 2009. Pour de plus amples informations, consulter www.slb.com.

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