Stream Global Services, Inc. et eTelecare Global Solutions s'unissent grâce à une transaction par échange d'actions

BOSTON et MANILLE, Philippines, August 18 /PRNewswire/ --

- Création d'une société internationale de services d'impartition desprocessus administratifs (IPA) dont les revenus estimés pour 2010 approchentle milliard de dollars USD et qui compte en tout quelque 30 000 employés

Stream Global Services, Inc., (Amex: OOO), et EGS Corp., la société mèreindirecte de eTelecare Global Solutions, Inc., ont annoncé conjointementaujourd'hui la signature d'un accord définitif d'échange d'actions visant àles fusionner. En conséquence, les actionnaires actuels de Stream et EGSCorp. détiendront respectivement environ 57,5 % et 42,5 % de l'entité réunie.Le conseil d'administration et les actionnaires principaux de Stream et d'EGSCorp. ont approuvé l'union à l'unanimité. Ils comprennent Ares Management LLCet certains actionnaires fondateurs de Stream, représentant 90,2 % desactions en circulation de Stream à la date de signature de l'accord d'échanged'actions, ainsi que les deux propriétaires d'EGS Corp., LiveIt InvestmentsLtd., une filiale à 100 % d'Ayala Corporation, et Providence Equity PartnersLLC.

La société combinée, qui conservera le nom de Stream Global Services,comptera environ 30 000 employés répartis dans 50 centres de solutions enAmérique du Nord, Europe, Philippine, Amérique latine, Inde, Moyen-Orient etAfrique. L'entreprise internationale d'impartition des processusadministratifs (IPA) issue de cette alliance compte sur une clientèlediversifiée figurant au classement Fortune 1000, une équipe d'encadrementtrès expérimentée, un portefeuille complet de services d'IPA et des activitéscomplémentaires avec une position dominante en termes de produit et detechnique à travers une grande variété de domaines, y compris les secteurstechnologiques, de la vente, du divertissement, des télécommunications, desmédias et des services financiers. La structure unifiée tirera parti d'unlarge éventail de forces de ses services au sein de l'offre intégrée dechaque division, allant de la génération de ventes et de revenus jusqu'àl'assistance à la clientèle et le soutien technique, ainsi que des servicesde garantie. Les revenus annuels de l'entreprise fusionnée sont estimés à unmilliard de dollars USD pour l'exercice qui sera clôturé le 31 décembre 2010.

Scott Murray conservera le poste de président-directeur général de lasociété, une fois l'unification conclue. Alfredo I. Ayala, président duconseil d'eTelecare, deviendra vice-président indépendant du conseild'administration de Stream Global Services et conservera le titre deprésident indépendant du conseil de l'entité philippine de la société. Surles dix membres du nouveau conseil d'administration, trois directeurs et undirecteur indépendant seront nommés par Ares. Ayala et Providence nommerontaussi ensemble trois directeurs et un directeur indépendant. Les deuxderniers postes seront occupés par M. Murray et un troisième directeurindépendant qui sera également président du conseil de vérification. Le siègesocial de Stream restera dans la région de Boston, à Wellesley, dans leMassachusetts, une fois le processus achevé. Ares, Ayala (à travers LiveIt,sa filiale à 100 %) et Providence Equity détiendront respectivement environ45,5 %, 25,5 % et 17,0 % de la structure unifiée. Scott Murray,président-directeur général de Stream, possèdera approximativement 5 % de lasociété fusionnée.

Cette combinaison rassemble deux grands métiers qui sont extrêmementcomplémentaires, a affirmé Scott Murray, président-directeur général deStream. Depuis ses débuts, Stream Global Services a aspiré à devenir unfournisseur d'IPA hautement différentiée, offrant à nos clients des servicesconçus pour promouvoir et construire leurs marques et la fidélité de leursclients, tout en conservant un modèle rentable. Grâce à cette union, noussommes en mesure de réaliser cette vision en nous appuyant sur la forced'eTelecare aux Philippines, où il est en tête sur le marché et comptequelque 10 000 employés, une offre de services étendue ainsi qu'une clientèlediversifiée. M. Murray a ajouté : Je suis particulièrement ravi d'avoirl'opportunité de travailler en étroite collaboration avec Ares, ProvidenceEquity et Ayala en tant qu'investisseurs stratégiques et à long terme, pouraider notre équipe dirigeante à construire une société aux futurs revenusmultimilliardaires, qui offre une stratégie de services d'IPA intégrés àl'échelle internationale.

John Harris, président-directeur général d'eTelecare, a affirmé : Cette étape dans l'évolution d'eTelecare est très exaltante, car elle va nouspermettre de fournir des services véritablement internationaux à nos clients.Cette association est en accord avec nos objectifs stratégiques d'étendrenotre capacité de prestation de services à travers l'Europe, l'Asie etl'Amérique latine. L'équipe eTelecare est extrêmement enthousiaste à l'idéede rejoindre Stream pour créer une société d'IPA de premier rang mondial.

M. Ayala, président du conseil d'administration d'eTelecare et PDG deLiveIt, la société holding d'IPA d' Ayala Corp., a déclaré : AyalaCorporation est convaincue que la société d'IPA issue de cette combinaisonest un des fournisseurs majeurs de services du secteur, et qu'elle compte surun positionnement unique pour fournir à nos clients une gamme complète desolutions de premier rang sur le marché. La fusion souligne également notrecertitude que les Philippines jouent un rôle fondamental croissant dans lesstratégies d'externalisation des clients internationaux, en raison de sesnombreux avantages. Nous avons hâte de travailler avec Scott et son équipepour créer de la valeur sur le long terme pour nos clients, employés etactionnaires.

 À la suite de cette combinaison, Stream Global Services s'attend à : - Générer des revenus estimés à presque un milliard de dollars USD pour l'exercice qui sera clôturé le 31 décembre 2010. La société unifiée présentera également un bilan solide lui permettant d'investir à l'avenir dans des technologies, de nouvelles offres de services pour ses clients et de nouvelles implantations dans des pays tels que la Chine, le Brésil et le Japon. - Être un fournisseur d'IPA de haut niveau en élargissant sa présence à 50 centres de solutions internationaux travaillant sur les marchés nord- américain, européen, philippin, indien, latino-américain, moyen-oriental et africain. - Accroître son offre de services en incluant un portefeuille complet de production de ventes et de revenus, gestion de garantie, gestion de marque et fidélisation client, support client, assistance technique ainsi que gestion du cycle de vie du client. - Développer et diversifier sa clientèle de premier ordre à travers de multiples marchés verticaux. - Étendre la portée de la société dans de nouveaux segments du secteur, tels que les services financiers, la vente et les biens de consommation. De plus, l'union augmentera considérablement notre part de marché dans les secteurs technologiques, des télécommunications et du haut débit. - Conserver un soutien financier important de la part d'Ares Management LLC, Providence Equity Partners LLC et Ayala Corporation - des institutions qui, ensemble, gèrent plus de 50 milliards USD d'investissements. - S'appuyer sur l'investissement combiné de la société dans le domaine technologique pour maximiser les résultats commerciaux et améliorer l'efficacité opérationnelle dans le métier. - Créer une plate-forme solide pour une future expansion géographique, diversification de l'offre de services et pénétration de nouveaux segments du marché. La société sera toujours le premier fournisseur du secteur de services de production de ventes et de revenus, de support client, d'assistance technique et de garantie. - Être mené par un groupe de cadres dirigeants très expérimentés, au parcours éprouvé dans la création de valeur pour les clients, les employés et les actionnaires. - Ouvrir des perspectives exaltantes d'évolution de carrière et de créer de nouvelles opportunités pour nos collaborateurs à travers le monde.

Une fois l'accord d'union conclu, conformément aux termes des actionsprivilégiées de Série A et de Série B existantes détenues par Ares, lesactions privilégiées de Série A et de Série B seront transformées, au momentde la signature du contrat, en approximativement 35 millions d'actionsordinaires, comprenant l'émission de quelque 9 millions d'actions ordinairesarrivant à échéance en raison de l'exigibilité anticipée de dividendes futurssur la période restante des actions préférentielles. Les 7,5 millions en bonsde souscription existants de Stream, actuellement aux mains d'Ares, avec unprix de levée de 6,00 USD par bon de souscription, susceptibles d'exercicejusqu'en 2018, seront échangés au moment de la signature du contrat contre 1million d'actions ordinaires. L'ensemble des actions ordinaires détenues parAres, y compris les actions émises dans le cadre de la conversion des actionspréférentielles, de l'exigibilité anticipée des dividendes et de l'échangedes bons de souscription, sont comprises dans les 57,5 % de parts dans lasociété unifiée qui seront aux mains des anciens actionnaires de Stream dèssignature du contrat. À la suite de la signature du contrat de fusion, Streamcomptera environ 80 millions d'actions ordinaires en circulation et toutesles actions préférentielles auront été transformées en actions ordinaires.

L'accord des actionnaires, qui entrera en vigueur dès la signature ducontrat, octroie à Ares, Providence Equity et Ayala des droits de préemptionpour l'acquisition de 50 millions d'actions ordinaires de Stream au prix de 6USD par action, qui deviennent exerçables dans la mesure où nos bons desouscription publiquement négociés (NYSE/AMEX:OOO.WS) sont exercés en actionsordinaires pour 6 USD par bon. Les droits de préemption expirent après le 17octobre 2011, dès lors que les bons de souscription publics de Stream ne sontplus susceptibles d'exercice. Le nombre de droits de préemption décroitproportionnellement à la diminution du nombre de bons de souscriptionspublics en circulation. Au 31 juillet 2009, Stream possédaitapproximativement 20,1 millions de bons de souscription publics encirculation.

La transaction est soumise aux conditions habituelles de signature d'uncontrat, y compris la soumission d'une déclaration auprès de la Commissiondes opérations de bourse des États-Unis ( Securities & Exchange Commission ) et des approbations réglementaires normales, dont l'autorisation selon la loi antitrust Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act . Étant donné que la majorité requise d'actionnaires de chaque société a donné son aval pour l'émission d'actions dans le cadre de l'union de Stream avec EGS Corp., la fusion ne nécessite pas d'accords supplémentaires de la part d'autres porteurs d'actions, de Stream ou d'EGS Corp. La transaction devrait être finalisée en septembre 2009.

Stone Key Partners LLC a joué le rôle de conseiller financier de Stream.Le conseiller juridique de Stream a été Wilmer Hale LLP, et Proskauer RoseLLP celui d'Ares. Morgan Stanley & Co., Incorporated a agi en tant queconseiller financier d'EGS et son conseiller juridique a été Weil, Gotshal &Manges LLP.

 Liste des contacts : Stream Global Services, Inc. Karen Falcone Vice-présidente du marketing karen.falcone@stream.com +1-781-304-1800 eTelecare Global Solutions, Inc. Mark Skoog Directeur du marketing mark.skoog@etelecare.com +1-480-707-5414

À propos de Stream Global Services :

Stream Global Services est un fournisseur de premier ordre de services desupport client et d'impartition des processus administratifs (IPA) pour lessociétés axées sur les marques du classement Fortune 1000. Stream est uneentreprise internationale comptant plus de 16 000 collaborateurs, basés dans35 centres de services au sein de 20 pays, qui joue le rôle de conseiller deconfiance pour certaines des plus grandes sociétés du monde dans les secteurstechnologique, de la vente, des médias/du divertissement, destélécommunications et autres domaines associés. Ses programmes de services, ycompris l'assistance technique, les services de vente, la fidélisation de laclientèle et la création de revenus, sont délivrés par un personnel hautementqualifié, dans le respect d'un ensemble de procédés très stricts. Streamcontinue d'étendre sa présence internationale et son offre de services pouraugmenter la fidélité à la marque, les revenus et les résultats commerciauxdes organisations à travers la planète. Pour en savoir plus sur la société etson offre de services complète, veuillez vous rendre sur www.stream.com.

À propos d'eTelecare :

eTelecare Global Solutions est un fournisseur de services d'impartitiondes processus administratifs (IPA) de premier plan qui se concentre sur lesegment complexe des services de support client, vocaux ou non vocaux. Lasociété fournit un éventail de services, y compris l'assistance technique,les services client, les ventes, la fidélisation de la clientèle, le chat etl'e-mail depuis des sites situés aussi bien sur le territoire national qu'àl'étranger. Les centres de services sont situés aux Philippines, auxÉtats-Unis, Au Nicaragua et en Afrique du Sud. De plus amples informationssont disponibles sur le site www.etelecare.com.

À propos d'Ayala Corporation :

Ayala, fondée en 1834, est une des plus grandes et des plus diversifiéessociété holding des Philippines, avec des participations dans l'immobilier,les services financiers, les télécommunications, l'électronique et lestechnologies de l'information. LiveIt Investments est sa société holding dansle secteur de l'impartition des processus administratifs (IPA), possédant desparts importantes dans eTelecare, Integreon et Affinity Express. Pour plusd'informations, rendez-vous sur le site www.ayala.com.ph.

À propos d'Ares Management :

Ares Management est un conseiller en investissements et en gestionalternative d'actif enregistré auprès de la SEC, avec un capital engagé totalsous gestion d'approximativement 29 milliards USD, selon les estimations dejuin 2009. Ares Management compte sur des pools complémentaires dans lescapitaux propres, la dette privée et les marchés des capitaux, ce qui luipermet d'investir à tous les niveaux de la structure de capital d'uneentreprise - depuis les créances prioritaires jusqu'aux actions ordinaires -dans une variété de secteurs au sein d'un nombre croissant de marchésinternationaux. Le parcours éprouvé d'Ares Private Equity Group est marquépar l'association avec des sociétés de haute qualité du marché intermédiaireet la création de valeur avec son capital flexible, comme avec Stream GlobalServices, Inc. Parmi les investissements actuels notables : General NutritionCenters, Inc., Hanger Orthopedic Group, Inc. et Maidenform Brands, Inc. Lasociété est basée à Los Angeles ; elle compte environ 250 employés etprofessionnels répartis dans tous les États-Unis et l'Europe. Pour plusd'informations, veuillez visiter le site Web d'Ares à l'adressewww.aresmgmt.com.

À propos de Providence :

Providence Equity Partners est la plus grande société internationaled'investissements privés spécialisée dans les capitaux à risque destinés auxentreprises internationales dans les secteurs des médias, du divertissement,des communications et de l'information. Les associés principaux de Providencegèrent des engagements en capitaux d'une valeur d'environ 22 milliards USD etont investi dans plus de 100 entreprises actives dans plus de 20 pays depuisla fondation de la firme en 1989. Parmi ses investissements prépondérantsfigurent Aditya Birla Telecom, Bresnan Broadband Holdings, Casema, Com Hem,Digiturk, Education Management Corporation, eircom, Freedom Communications,Hulu, Idea Cellular, Kabel Deutschland, Metro-Goldwyn-Mayer, NexTag, Ono,Open Solutions, PanAmSat, ProSiebenSat.1, Recoletos, TDC, Univision, VoiceStream Wireless, Warner Music Group, Western Wireless et Yankees Entertainment and Sports Network. Providence a son siège à Providence, dans le Rhode Island (États-Unis) et des bureaux à New York, Los Angeles, Londres, Hong Kong et New Delhi. Vous trouverez des informations supplémentaires à l'adresse www.provequity.com.

Règle refuge. Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs, envertu des dispositions de règle refuge de la loi états-unienne Private Securities Litigation Reform Act de 1995, y compris des énoncésprospectifs concernant nos attentes et nos objectifs commerciaux. Ces énoncésne constituent ni des promesses ni des garanties ; ils impliquent aucontraire un certain nombre de risques et d'incertitudes pouvant entraînerdes résultats réels considérablement différents de ceux exprimés dans lesénoncés prospectifs, y compris, sans s'y limiter, les risques liés à notrecapacité à préserver et à gagner de nouveaux clients, continuer à maintenirnos résultats opérationnels et notre marge d'expansion, continuer de comptersur une quantité suffisante de capital pour faire grandir et maintenir notreactivité, retenir notre équipe dirigeante et exploiter efficacement unefranchise internationale à travers de multiples juridictions, ainsi qued'autres risques dont le détail figure dans nos documents déposés auprès dela Commission des opérations de bourse des États-Unis ( Securities ExchangeCommission - SEC), y compris ceux exposés dans le rapport trimestriel dela société présenté à la SEC dans le formulaire 10-Q pour le trimestre closle 30 juin 2009.

Source(s) : Stream Global Services, Inc.