SOITEC : Résultat de la procédure de désintéressement des porteurs d'OCEANEs 2018

Ne pas publier, diffuser ou distribuer directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une sollicitation d'offre d'achat, de souscription ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique ni dans tout autre pays dans lequel il serait illégal de le faire. 

Résultat de la procédure de désintéressement des porteurs d'OCEANEs 2018

(ISIN : FR0011566793)

Bernin, France, le 12 mai 2016 - A l'issue de la procédure de construction d'un livre d'ordres inversé (le « reverse bookbuilding ») mise en place les 3 mai et 4 mai 2016, Soitec (la « Société » ou « Soitec »), par l'intermédiaire de BNP Paribas et Natixis en qualité de Dealer Managers, a recueilli des intérêts vendeurs irrévocables portant sur 22.073.131 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes émises par la Société le 18 septembre 2013 (ISIN : FR0011566793) et venant à échéance le 18 septembre 2018 (les « OCEANEs 2018 ») représentant environ 55,18 % du nombre d'OCEANEs 2018 initialement émises, au prix de 2,45 euros par OCEANE 2018 (coupon couru inclus).

La Société, afin d'assurer un traitement équitable de tous les porteurs d'OCEANEs 2018, a mis en oeuvre en France sur le marché réglementé d'Euronext à Paris une procédure de désintéressement pendant une période de cinq (5) jours de bourse consécutifs, soit entre le 5 mai 2016 et le 11 mai 2016 inclus, à un prix unitaire identique à celui fixé dans le cadre du reverse bookbuilding, soit 2,45 euros (coupon couru inclus) par OCEANE 2018.

A l'issue de cette procédure de désintéressement clôturée le 11 mai 2016, 2.905.123 OCEANEs 2018, représentant environ 7,26% du nombre d'OCEANEs 2018 initialement émises, ont été apportées au prix unitaire de 2,45 euros (coupon couru inclus) par OCEANE 2018, soit un montant total de 7.117.551,35 euros.

Le règlement-livraison des OCEANEs 2018 rachetées, tant dans le cadre de cette procédure de désintéressement que de celui du reverse bookbuilding, interviendra le jour (et sous condition) du règlement-livraison de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant  compris entre 53,5 et 103,5 millions d'euros (l' « Augmentation de Capital ») dont le principe a été annoncé dans un communiqué diffusé le 10 février 2016 puis approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société des 11 et 29 avril 2016.. Sur la base du calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital, le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital et des OCEANEs 2018 rachetées devrait avoir lieu le 8 juin 2016. En cas de non-réalisation de l'Augmentation de Capital, aucune des OCEANEs 2018 présentée à la Société, tant dans le cadre du reverse bookbuilding que de la procédure de désintéressement, ne sera rachetée et les ordres seront rétroactivement annulés.

Le nombre total d'OCEANEs 2018 rachetées par la Société (sous condition suspensive de la réalisation de l'Augmentation de Capital), tant dans le cadre de cette procédure de désintéressement que de celui du reverse bookbuilding, s'élève à 24.978.254 OCEANEs 2018, représentant environ 62,45% du nombre d'OCEANE 2018 initialement émises, au prix de 2,45 euros chacune (coupon couru inclus), soit un montant total de 61.196.722,3 euros. En conséquence, le nombre d'OCEANEs restant en circulation à l'issue du règlement-livraison des OCEANEs 2018 rachetées dans le cadre du reverse bookbuilding et de la procédure de désintéressement, s'élèvera à 15.018.096 OCEANEs 2018, soit environ 37,55% du nombre d'OCEANEs 2018 initialement émises.

Les opérations de désintéressement ont été réalisées par l'intermédiaire de BNP Paribas Securities Services.

Le rachat des OCEANEs 2018 effectué dans le cadre du reverse bookbuilding a été dirigé par BNP Paribas et Natixis en qualité de Dealer Managers. Lazard intervient comme conseil financier de la Société.

Les OCEANEs 2018 ainsi rachetées, tant dans le cadre du reverse bookbuilding que de celui de la procédure de désintéressement, seront annulées selon les termes du contrat d'émission et conformément à la loi.

A l'issue du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital et des OCEANEs 2018 rachetées, la Société se réserve la possibilité de continuer à racheter des OCEANEs 2018, en bourse ou hors bourse, et/ou d'exercer, le cas échéant, le droit de demander, à son gré, le remboursement anticipé des OCEANEs 2018 dans les conditions prévues par le contrat d'émission.

A propos de Soitec :

Soitec (Euronext, Paris) est un leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants. L'entreprise s'appuie sur ses technologies uniques pour servir les marchés de l'électronique et de l'énergie. Avec 3600 brevets, elle mène une stratégie d'innovations disruptives pour permettre à ses clients de disposer de produits qui combinent performance, efficacité énergétique et compétitivité. Soitec compte des sites industriels, des centres de R&D et des bureaux commerciaux en Europe, aux Etats-Unis et en Asie. Pour en savoir plus, veuillez consulter le site www.soitec.com.

Pour toute information complémentaire, merci de contacter :

AVERTISSEMENT

Proposition de rachat des OCEANEs 2018

Aucune communication ni aucune information relative à la proposition de rachat des OCEANEs 2018 ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer à la procédure de rachat des OCEANEs2018 dans un quelconque pays dans lequel, ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. En particulier, la procédure de rachat des OCEANEs2018 n'est pas proposée et ne sera pas proposée, directement ou indirectement aux États-Unis sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s'informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires.

Ce document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à Soitec S.A. ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) par Soitec S.A. dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas et ne sauraient être considérés comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destinés à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays autre que la France.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières nécessitant un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE (ensemble, la « Directive Prospectus », cette expression incluant toute mesure de transposition dans chaque État membre de l'Espace Économique Européen).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (chacun, un « État Membre ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États Membres. Dans chaque Etat Membre, les informations contenues dans le présent communiqué sont adressées uniquement aux investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus.

Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique, en l'absence d'un tel enregistrement, qu'au titre d'une exemption prévue par le Securities Act. Soitec S.A. n'a l'intention d'enregistrer aucune partie de l'offre mentionnée dans le présent communiqué aux États-Unis d'Amérique ni de réaliser une offre au public de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à s'engager dans, et n'a pas pour objet d'encourager, une activité d'investissement, au sens de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu'amendé (« FSMA »). Ce document est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (investment professionals) au sens de l'article 19(5) du FSMA (Financial Promotion) Order 2005 (le « Règlement »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) du Règlement (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) et (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres financiers de Soitec S.A. visés dans le présent communiqué de presse sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres financiers ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié et distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.