Fond de commerce / rachat de parts d'entreprise

Le
FB
Bonjour,

Toujours dans ma série rachat de fond de commerce, une autre question :

Une autre solution face au rachat d'un fond de commerce, est de racheter la
société
qui le détient. En l'occurrence, une EURL.

Mais comment dans ce cas s'assurer que des fournisseurs ne vont pas pointer
leurs nez
avec des factures non passées au bilan et exiger (ce que de droit) le
paiement par la société ???

Merci
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www.juristprudence.c.la
Le #18032051
"FB" 49366a7b$0$21919$
Mais comment dans ce cas s'assurer que des fournisseurs ne vont pas
pointer leurs nez
avec des factures non passées au bilan et exiger (ce que de droit) le
paiement par la société ???



demandez à votre expert-comptable,
si vous en avez un pour mesurer le degré de sincérité des comptes du cédant,
ce qu'il penserait d'un protocole de "garantie de passif", lors de la
signature de l'acte de cession des parts sociales

si vous n'avez pas d'expert-comptable, l'acquisition hasardeuse n'est pas
interdite, mais elle reste hasardeuse ;o}
FB
Le #18032121
Bonjour,

Si je comprends bien, sauf engagement du vendeur de prendre a sa charge
toute dette
contracté avant signature de la cession, il n'y a aucune garantie, c'est le
grand vide...

Mais un tel engagement est-il juridiquement recevable et ne faut-il pas
ensuite se retourner
contre le vendeur pour le faire appliquer ?


"www.juristprudence.c.la" de news: 49367191$0$27381$
"FB" 49366a7b$0$21919$
Mais comment dans ce cas s'assurer que des fournisseurs ne vont pas
pointer leurs nez
avec des factures non passées au bilan et exiger (ce que de droit) le
paiement par la société ???



demandez à votre expert-comptable,
si vous en avez un pour mesurer le degré de sincérité des comptes du
cédant,
ce qu'il penserait d'un protocole de "garantie de passif", lors de la
signature de l'acte de cession des parts sociales

si vous n'avez pas d'expert-comptable, l'acquisition hasardeuse n'est pas
interdite, mais elle reste hasardeuse ;o}





www.juristprudence.c.la
Le #18032201
"FB"
sauf engagement du vendeur de prendre a sa charge toute dette contracté
avant signature de la cession, il n'y a aucune garantie, c'est le grand
vide...

Mais un tel engagement est-il juridiquement recevable



oui

ne faut-il pas ensuite se retourner
contre le vendeur pour le faire appliquer ?



oui, au besoin par assignation devant le tribunal de commerce
FB
Le #18032351
Donc il faut procéder comment : sur l'acte de cession, on peut par exemple,
énumérer les dettes connues et reconnues de la société ??? ou tout
simplement les dettes que l'on s'engage a reprendre avec la société ?



"www.juristprudence.c.la" de news: 493677bd$0$3404$
"FB"
sauf engagement du vendeur de prendre a sa charge toute dette contracté
avant signature de la cession, il n'y a aucune garantie, c'est le grand
vide...

Mais un tel engagement est-il juridiquement recevable



oui

ne faut-il pas ensuite se retourner
contre le vendeur pour le faire appliquer ?



oui, au besoin par assignation devant le tribunal de commerce



www.juristprudence.c.la
Le #18037091
"FB" 493679e2$0$24045$
Donc il faut procéder comment : sur l'acte de cession, on peut par
exemple, énumérer les dettes connues et reconnues de la société ??? ou
tout simplement les dettes que l'on s'engage a reprendre avec la société ?



si vous tenez à fair un acte de cession sans les conseils d'un expert, vous
vous exposez à des désagréments

un comptable "agréé" saura vous assiter dans la rédaction des stipulations
pertinentes en fonction de la matérialité de la situation comptable
présentée par le cédant
belloy
Le #18044161
--
.
"FB" 493679e2$0$24045$
Donc il faut procéder comment : sur l'acte de cession, on peut par
exemple, énumérer les dettes connues et reconnues de la société ??? ou
tout simplement les dettes que l'on s'engage a reprendre avec la société ?



Prévoir dans l'acte de cession une clause de garantie de passif, avec une
garantie réelle de paiement (somme séquestrée par exemple).
Faites vous assister d'un professionnel...
Ariel Dahan
Le #18044381
"FB" 49366a7b$0$21919$

Une autre solution face au rachat d'un fond de commerce, est de racheter
la société qui le détient. En l'occurrence, une EURL.

Mais comment dans ce cas s'assurer que des fournisseurs ne vont pas
pointer leurs nez avec des factures non passées au bilan et exiger (ce que
de droit) le paiement par la société ???



Il faut intégrer des "garanties de passif" qui couvriront, pendant une durée
déterminée, tout passif non-déclaré.
Compliqué à mettre en place, et coûteux (car il faut les négocier, donc les
rédiger).
Il faut que le montant de la garantie en vaille la peine.

Ariel DAHAN
Avocat
Ariel Dahan
Le #18044371
"www.juristprudence.c.la" de news: 4936d2ab$0$23552$
"FB" 493679e2$0$24045$
Donc il faut procéder comment : sur l'acte de cession, on peut par
exemple, énumérer les dettes connues et reconnues de la société ??? ou
tout simplement les dettes que l'on s'engage a reprendre avec la société
?



si vous tenez à fair un acte de cession sans les conseils d'un expert,
vous vous exposez à des désagréments

un comptable "agréé" saura vous assiter dans la rédaction des stipulations
pertinentes en fonction de la matérialité de la situation comptable
présentée par le cédant



En fait, ce type d'acte (cession d'un fonds de commerce) n'est pas
l'accessoire normal de l'activité d'un Expert-Comptable. Encore moins d'un
comptable "agréé" (par qui?).
Il relève normalement de la compétence d'un avocat ou d'un notaire.
Lesquels se gardent bien de tenir la comptabilité de leurs clients, même
s'ils savent le faire...

Donc pour répondre correctement, il eut fallut dire : voyez un avocat (ou un
notaire).

Ariel DAHAN
Avocat
Ariel Dahan
Le #18044501
"FB" 493679e2$0$24045$
Donc il faut procéder comment : sur l'acte de cession, on peut par
exemple, énumérer les dettes connues et reconnues de la société ??? ou
tout simplement les dettes que l'on s'engage a reprendre avec la société ?



A ce stade de la discussion, je pense qu'il est fantaisiste d'imaginer
rédiger (et négocier) seul une clause de garantie de passif.

Quand à envisager que cette clause vous tombera toute cuite sur un forum de
discussion... il faut comprendre que chaque professionnel a mis au point, en
fonction de son experience, son modèle de clause de garantie de passif.

Les miennes sont fortement différentes de celles de mes confrères, même si
elles se retrouvent sur de grandes lignes.
Il y a de grandes différences également entre les CGP d'un avocat français
et celles d'un avocat anglo-saxon.
Je vois également de grandes différences dans l'approche des garanties de
passif rédigées par les notaires (actes généralement normalisés, et tirés
d'un clausier type), par rapport à celles rédigées par les avocats. Le
positionnement est différent.

Vous comprendrez donc qu'une clause de garantie de passif "efficace" ne se
donne pas, et ne circule pas librement sur un forum public. Celles que vous
parviendrez à trouver (il en existe) sont, selon mon expérience,
insuffisantes.

Enfin, la meilleure clause de garantie de passif est celle qui vous évite un
contentieux. Des contentieux sur les garanties de passif, il y en a à
foison. Lorsque le contentieux intervient, c'est le signe d'un échec à
l'occasion de l'évaluation du bien ou à l'occasion de la rédaction de la
clause.

Donc le meilleur conseil qui puisse vous être donné c'est :
"Allez voir un professionnel du droit". Selon votre philosophie de la
question, un Avocat ou un Notaire.

Si tant est que vous teniez réellement à vous prémunir contre ce risque...

Ariel DAHAN
www.ddbd.com
www.juristprudence.c.la
Le #18044731
"Ariel Dahan" a écrit dans le message de news:
4937c59f$0$846$
Donc pour répondre correctement, il eut fallut dire : voyez un avocat (ou
un notaire). Ariel DAHAN
Avocat



Lol, mais c'est du corporatisme ça ;o}
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Anonyme