Sword Group : Avis de Convocation Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 avril 2016

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SWORD GROUP SE Société Européenne au capital social d'EUR 9.414.965 Siège Social : 2-4 rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand Duché du LuxembourgRegistre de commerce et des sociétés Luxembourg numéro B 168.244 (la « Société »)Windhof, Le 25 ...

SWORD GROUP SE

Société Européenne au capital social d'EUR 9.414.965

Siège Social : 2-4 rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand Duché du Luxembourg
Registre de commerce et des sociétés Luxembourg numéro B 168.244
 (la « Société »)
  
Windhof, Le 25 mars 2016

AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTE

Windhof, Le 25 mars 2016

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 28 avril 2016 à 11 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire

  • Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, incluant le rapport sur la gestion du groupe et constatation qu'aucune convention visée par l'article 57 de la loi modifiée du 10 août 1915 n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
  • Lecture du rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les comptes annuels 2015, les états financiers consolidés du groupe et sur l'exécution de sa mission ;
  • Approbation des comptes statutaires au 31 décembre 2015 ;
  • Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2015 ;
  • Affectation du résultat de l'exercice statutaire au 31 décembre 2015 ;
  • Quitus aux administrateurs  pour leur gestion au titre de l'exercice 2015 ;
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jacques Mottard ;
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François Barbier ;
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François-Régis Ory ;
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Frédéric Goosse ;
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Mottard ;
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Pacbo Europe Administration et Conseil S.àr.l.;
  • Rémunération des administrateurs ;
  • Quitus au réviseur d'entreprises agréé pour sa mission au titre de l'exercice 2015 ;
  • Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé ;
  • Pouvoirs pour formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Extraordinaire

-          Suppression de l'article 7 des statuts relatif à la limite d'âge pour l'exercice des fonctions d'administrateur, président du conseil d'administration, d'administrateur-délégué et de délégué à la gestion journalière ;
-          Modification de l'article 13-1 alinéa 2 des statuts relatif à la durée du mandat d'administrateur au conseil d'administration passant de 4 à 6 ans ;
-          Renouvellement pour une nouvelle période de cinq (5) années, à compter de la publication des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, de la délégation de compétence consentie au conseil  d'administration en vue d'augmenter le capital social pour un montant fixé à cinq millions d'euros (5.000.000€), par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, et par l'augmentation de la valeur nominale des actions émises, sans avoir à réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existant, en remplacement des autorisations de capital autorisé actuelles ; modification corrélative de l'article 8-I alinéas 2 à 4 des statuts;
-          Pouvoirs pour formalités.

Dans l'hypothèse  où les résolutions extraordinaires susvisées ne pourraient être approuvées en raison de l'absence de quorum (50% des actions), une nouvelle assemblée générale sera convoquée pour le 27 mai 2016, à 10 heures, à l'effet de statuer à nouveau sur les résolutions extraordinaires.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux Assemblées Générale Ordinaire et Extraordinaire, de s'y faire représenter par procuration ou d'y voter par correspondance.

Pour s'informer :
Les documents et informations qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale, ainsi que le formulaire unique de participation, de vote par correspondance et de procuration (le « Formulaire Unique »), sont disponibles sur le site internet de la Société (http://www.sword-group.com/fr - Investisseurs - Rubrique informations réglementées) et au siège social pendant une période ininterrompue commençant le jour de la publication de la présente convocation et s'achevant le lendemain du jour de l'Assemblée Générale. Chaque actionnaire, sur production de son titre, peut obtenir gratuitement copie des documents dans les conditions légales applicables.

Ajout de points à l'ordre du jour et le droit de déposer des projets de résolutions :
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'au moins 5% du capital social de la Société ont le droit de faire inscrire de nouveaux points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et/ou de proposer des projets de résolutions concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Une telle demande doit être formulée par écrit et adressée à la Société soit par courrier postal (au siège social à l'attention de Stéphanie Desmaris), soit par courrier électronique (à relationsfinancieres@sword-group.lu) pour réception le 5 avril 2016 au plus tard.

La demande doit inclure soit (i) le texte du/des nouveau(x) point(s) d'ordre du jour proposé(s) ainsi que le texte de la/les résolutions(s) correspondant, ainsi qu'une explication, soit (ii) un projet alternatif de résolution concernant un point existant de l'ordre du jour, avec une indication claire du point de l'ordre du jour dont il s'agit, et une explication.

En outre, la demande doit contenir les coordonnées (nom, prénom, téléphone, adresse postale ou courrier électronique) d'une personne de contact afin de permettre à la Société d'accuser réception de la demande dans les quarante-huit (48) heures, ainsi qu'une preuve attestant de la qualité d'actionnaire et de la représentation de 5% au moins des actions de la Société sous la forme d'une confirmation émise par un intermédiaire financière, étant entendu que le demandeur devra avoir cette qualité à la « Date d'Enregistrement » (voir définition ci-après).

Droit de poser des questions écrites :
Les actionnaires ont le droit de poser des questions concernant les points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. La Société s'engage à répondre à ces questions durant la séance de Questions-et-Réponses de l'Assemblée Générale dans la limite des mesures qu'elle peut prendre afin de s'assurer de l'identification des actionnaires, du bon déroulement de l'Assemblée Générale et de sa préparation, ainsi que de la protection de la confidentialité et de ses intérêts commerciaux.

Assemblée Générale - Participer en personne ou voter par procuration :
Seuls les actionnaires dont la qualité d'actionnaire apparaît directement ou indirectement dans le registre des actionnaires de la Société à la « Date d'Enregistrement » disposeront du droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale. La « Date d'Enregistrement » est fixée au 13 avril 2016.

L'Assemblée Générale Ordinaire délibérera valablement sur les points de l'ordre du jour si au moins 25% du capital social émis est présent ou représenté. Les résolutions relatives aux points inscrits à l'ordre du jour seront adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire délibérera valablement sur le point à l'ordre du jour si au moins 50% du capital social émis est présent ou représenté. La résolution relative au point inscrit à l'ordre du jour sera valablement adoptée que si elle est approuvée par au moins deux tiers des votes émis.

Conditions pour assister en personne :

  1. Les actionnaires détenant des actions dont la propriété est enregistrée directement, en leur nom, dans le registre des actionnaires de la Société, sont invités à annoncer leur intention d'assister à l'Assemblée Générale en complétant, signant et datant le Formulaire Unique, puis en le renvoyant à la Société (à l'attention de Stéphanie Desmaris) par courrier postal ou électronique. Le formulaire de participation doit être reçu par la Société au plus tard le 24 avril 2016.
     
  2. Les actionnaires dont les actions sont détenues en système de compensation (clearing) ou par le biais d'un intermédiaire financier et qui choisissent d'assister et de voter en personne à l'Assemblée Générale doivent obtenir de leur intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont en dépôt, un certificat d'enregistrement qu'ils envoient à la Société, accompagné du Formulaire Unique, par courrier postal (à l'attention de Stéphanie Desmaris) ou électronique, qui doit les recevoir au plus tard le 24 avril 2016.

Le certificat d'enregistrement devra mentionner l'identité du propriétaire des actions, le nombre d'actions enregistrées, et une confirmation que les actions détenues étaient inscrites en compte auprès de l'intermédiaire en question à la « Date d'Enregistrement ».

3.     Les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale en personne doivent se munir d'une preuve de leur identité (carte d'identité ou passeport en cours de validité).

Conditions pour voter par procuration ou par mandataire :

Les actionnaires à la « Date d'Enregistrement » qui ne peuvent assister en personne à l'Assemblée Générale peuvent donner des instructions de vote au Président Directeur Général, ou à une tierce personne désignée par leur choix. Afin de donner des instructions de vote au Président Directeur Général, les actionnaires doivent envoyer à la Société (à l'attention de Stéphanie Desmaris) le Formulaire Unique dûment complété, daté et signé, avec le cas échéant, le certificat d'enregistrement, qui doit les recevoir au plus tard le 24 avril 2016.

Le Président Directeur Général votera en suivant les instructions données par l'actionnaire dans le formulaire unique précité. Si aucune instruction de vote n'est donnée dans le formulaire unique précité, le Président Directeur Général votera en faveur des résolutions figurant à l'ordre du jour proposées par le Conseil d'Administration.

Le formulaire unique précité est disponible sur le site internet de la Société.

Les actionnaires qui souhaitent être représentés par un mandataire autre que le Président Directeur Général doivent également envoyer à la Société le formulaire unique complété, daté et signée au plus tard pour le 24 avril 2016.

Les actionnaires qui souhaitent révoquer un formulaire unique déjà envoyé à la Société peuvent le faire à tout moment, en délivrant un autre formulaire complété, daté et signé et portant une date ultérieure, au plus tard le 24 avril 2016 ou en assistant et en votant en personne à l'Assemblée Générale.

Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Afin de procéder à la tenue de l'Assemblée Générale en temps utile et de manière ordonnée, les actionnaires sont priés d'arriver à l'heure.

Luxembourg, le 25 mars 2016
Pour le Conseil d'Administration
Le Président




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Source: SWORD Group via Globenewswire

HUG#1997701

Source(s) : SWORD Group

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